证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2023-007
国睿科技股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议由董事长李浪平先生召集，于2023年4月25日在南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦1号楼22楼1号会议室召开，会议由董事长李浪平先生主持，采用现场结合通讯方式表决。
4、本次会议应出席董事9人，出席现场会议的董事8人，伍光新董事以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1、审议通过了公司2022年年度报告全文及摘要。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
《公司2022年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2022年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《公司董事会2022年度工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司总经理2022年度工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次利润分配方案详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年度利润分配方案公告》（编号：2023-008）。
6、审议通过了《公司2023年度财务预算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事李浪平、伍光新、黄强、胡长明、梁海珊、谢宁回避本议案的表决。公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次关联交易预计情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（编号：2023-009）。
8、审议通过了《关于对中国电子科技财务有限公司风险评估报告的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事李浪平、伍光新、黄强、胡长明、梁海珊、谢宁回避本议案的表决。
公司独立董事在董事会审议时发表了独立意见。
《关于对中国电子科技财务有限公司的持续风险评估报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、审议通过了《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案》。
为保障公司健康、平稳地运营，根据2023年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展需要，公司及下属子公司2023年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过31.80亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。在上述授信额度内，2023年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币
1.05亿元。在授信额度内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次委托贷款情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供委托贷款的公告》（编号：2023-010）。
11、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。本次聘任会计师事务所的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任会计师事务所的公告》（编号：2023-011）。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。本次会计政策变更情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（编号：2023-012）。
13、审议通过了《公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。公司 2022年度募集资金存放与使用情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2023-013）。
14、审议通过了《公司重大资产重组2022年业绩承诺实现情况及减值测试的说明》。议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。《公司重大资产重组2022年业绩承诺实现情况及减值测试的说明》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、审议通过了《公司重大资产重组补偿期满标的资产减值测试报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。
《公司重大资产重组补偿期满标的资产减值测试报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、审议通过了《董事会风险管理与审计委员会2022年度履职情况报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会风险管理与审计委员会2022年度履职情况报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、审议通过了《公司2022年度全面风险管理报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。《公司2022年度内部控制评价报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
19、审议通过了《关于2023年度内部审计工作计划的议案》。
围绕公司年度经营管理目标，公司内部审计部门编制了2023年度工作计划，董事会予以审核通过。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事会提名与薪酬考核委员会根据2022年度董事会目标，对公司高级管理人员2022年的工作业绩进行了绩效考核，根据考核结果提出了高级管理人员2022年度薪酬方案，董事会同意该方案。
议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。黄强董事对本议案回避表决。
公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。
公司高级管理人员2022年度的薪酬情况详见《公司2022年年度报告》。
21、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
22、审议通过了公司2023年第一季度报告。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司 2022年第一季度报告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
23、审议通过了《公司2023-2025年发展规划》。
同意《公司2023-2025年发展规划》，该规划明确了总体思路和目标、业务布局、发展策略以及业务发展重点等内容。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过了《公司资本运作规划（2023-2025年）》。
同意《公司资本运作规划（2023-2025年）》，该规划结合经营发展现状与业务规划，明确了资本运作总体思路、资本运作路径、重点工作与相关保障措施等内容。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过了《关于对全资子公司南京国睿防务系统有限公司增资的议案》。
为了进一步提升国睿防务承接业务的能力和市场竞争力，加大研发投入，促进公司雷达板块更好更快地发展，公司拟以现金方式出资9,000万元对国睿防务
进行增资，本次增资完成后国睿防务注册资本变更为10,000万元，公司持股比例仍为100%。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本次增资情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司南京国睿防务系统有限公司增资的公告》（编号：2023-014）。
26、审议通过了《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》。议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司对外投资管理制度》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
27、审议通过了《关于修订<公司总经理办公会议事规则>的议案》。议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
28、审议通过了《关于聘任王凯先生担任董事会秘书的议案》。议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次聘任董事会秘书的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任董事会秘书的公告》（编号：2023-015）。
29、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。
根据《上市公司独立董事规则》中独立董事连任时间不得超过六年的要求，结合公司独立董事徐志坚先生任期将于2023年5月到期的情况，经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，公司董事会提名李东先生为第九届董事会独立董事候选人，经股东大会选举后任职，任期自股东大会选举通过之日起计算。议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。该议案将提交公司股东大会审议。本次提名独立董事候选人的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提名独立董事候选人的公告》（编号：2023-016）。
30、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司召开2022年年度股东大会的相关情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：2023-018）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会2023年4月26日