国睿科技股份有限公司对外投资管理制度
（2023年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步规范国睿科技股份有限公司（以下简称国睿科技或公司）的投资管理，提高投资决策的质量和效率，有效防范投资风险，支持产业健康发展，促进资产保值增值，切实保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中央企业投资监督管理办法》、《中央企业境外投资监督管理办法》、《中央企业投资监督管理办法实施细则》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规和国资管理文件，以及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国睿科技股份有限公司“三重一大”决策管理办法》（以下简称《“三重一大”管理办法》）相关规定，结合国睿科技的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于国睿科技及下属全资或控股子公司。国睿科技参股企业可以参照本制度执行。第三条 本制度所称投资是指国睿科技以现金、实物、无形资产或其他财产权益开展的各种形式的投资活动，以期在未来获得投资收益的经济行为。第四条 国睿科技投资分为产业型投资和财务型投资。产业型投资是指在中国境内外开展的股权投资，其中，包括控股投资（包括新设公司、并购投资、增资扩股）、参股投资（包括成立公司不实际控制的新设公司以及实施完成后公司仍不具备实际控制权的受让股权、出资入股等行为）以及存量股权处置（含清算注销、减资、转让股权、内部划转等）。
财务型投资是指在国家法律法规许可范围内，以获取中短期财务收益为目的，主要通过溢价退出实现资本增值的交易行为，包括但不限于购买银行理财、信托理财产品及其他金融衍生产品等。第五条 投资的原则为：
（一）创新发展，符合国家产业政策；
（二）聚焦主业，符合公司发展战略；
（三）效益优先，实现资产保值增值；
（四）防范风险，确保投资安全稳健。
第六条 国睿科技投资应当遵循价值创造理念，注重提高投资回报，除按照相关规定确定的长期战略性投资项目外，不得投资预期收益低于5年期国债利率或低于所在细分行业投资收益均值的产业型投资项目。
第二章 管理机构、职责与决策程序
第七条 公司建立健全“战略规划—投资计划—经营管控—投后评价”的投资管控体系，对投资活动实行全过程管理。
第八条 公司股东大会、董事会根据《公司章程》和公司相关制度规定的权限，对公司投资事项进行决策。
董事会决策公司重大投资事项，应事先听取公司党委的意见。
第九条 产业型投资项目和财务型投资项目的归口管理部门分别为证券事务部和财务部。
第十条 证券事务部在投资管理过程中的主要职责包括:
（一）负责建立投资管控体系、制定公司投资管理制度；
（二）负责年度投资计划及中期调整计划的编制；
（三）负责组织评审产业型投资项目可行性研究报告；
（四）负责办理产业型投资项目履行内部决策的相关手续，包括立项评审、提请总经理办公会、党委会、董事会审议等；
（五）组织制定产业型投资项目实施方案；
（六）对接被投资企业，组织履行与股东权利义务相关的工作事宜；
（七）参与投资项目的事中管理，协调投后管理工作；
（八）负责投资项目的信息披露工作；
（九）其他相关工作。
第十一条 财务部在投资管理过程中的主要职责包括：
（一）负责财务型投资项目的信息收集、可行性论证、风险评估、组织实施等工作；
（二）负责产业型投资项目出资方投资能力、项目经济效益、财务风险分析和审查，财务可支撑性报告编制，资金筹措及支付，会计核算等工作；
（三）其他相关工作。
第十二条 其他相关管理部门依据各自职责负责投资管理相关工作，具体职责如下：
（一）综合管理部负责投资项目的法律风险评估与分析，开展投资协议、被投资企业章程等文件的法律审查等工作；
（二）运营管理部负责出具业务审查意见，组织对投资项目的战略规划符合性、主责主业情况、行业及目标市场等进行审核；
（三）人力资源部负责被投资企业委派人员的资格审查、推荐、管理等工作；
（四）纪检监察审计部负责对投资项目组织开展风险评估报告评审及投资后评价等工作。
第十三条 公司根据产业发展实际情况需进行投资的，提出投资需求的单位（含国睿科技相关部门及控股子公司）为项目发起单位。项目发起单位的主要职责包括：
（一）组织拟投资项目的前期论证，并编制产业型投资项目可行性研究报告，包括拟投资项目的必要性、可行性、项目背景、市场、产品、技术方案、盈利模式、效益预测、风险分析等内容；
（二）组织起草、编制投资项目涉及的相关协议、章程等文件；
（三）负责或参与制定投资项目实施方案；
（四）负责或参与投资项目的建设、运营等过程管理工作，保障投资目标的实现；
（五）其他相关工作。
第十四条 证券事务部、财务部分别组织相关部门对产业型投资项目、财务型投资项目进行审核，其中产业型审核要求及程序参照《国睿科技股份有限公司投资项目审核工作指引》。
第十五条 严格执行上级单位发布的投资项目负面清单，明确开展投资活动的红线底线。
公司原则上不得投资列入负面清单的禁止类投资项目，确需投资特别监管类投资项目的，应报上级单位审批。严禁并购高资产溢价、高负债企业；严控投资PPP业务、房地产业务项目，特殊情况下确需投资的项目需报上级单位审批同意后开展。
第十六条 涉及资产评估的投资项目，应按要求履行资产评估或估值程序。重大投资项目还应委托独立第三方有资质咨询机构出具风险评估报告。第十七条 根据投资项目审查与决策需要，可邀请内部专家或聘请外部第三方咨询机构参与可行性审查工作，为项目决策提供辅助支撑。第十八条 根据《“三重一大”管理办法》，投资项目根据实际情况履行相关决策程序。第十九条 实行年度投资计划管理。证券事务部每年四季度组织开展下一年度投资计划编制工作，年中适时开展年度投资计划调整工作。公司依据发展战略和规划，从投资方向、概（预）算执行、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对年度投资计划进行审核。第二十条 投资项目应当纳入年度投资计划，未列入投资计划的投资项目原则上不得实施。确因产业发展需要开展的计划外项目或特别紧急临时增加的主业投资项目，按照一事一议的方式单独履行相关审批程序。
第二十一条 投资计划编制、审核及执行参照《国睿科技股份有限公司投资计划管理指引》。
第三章 投资预算管理
第二十二条 公司实行年度投资预算管理，由证券事务部会同财务部编制年度投资专项财务预算。
年度投资专项财务预算与年度投资计划相衔接，列入投资计划的项目，根据项目执行进度和需要，明确年度投资金额后列入年度投资专项预算。
年度投资计划外项目按照相应程序批准增加后，调增列入年度投资专项预算。
第二十三条 年度财务预算确定的投资金额，是当年准予执行投资金额的依据，公司应严格按照年度投资计划与年度投资专项预算，实施投资项目。
第四章 投资项目过程管理
第二十四条 投资项目实施过程应严格按照批准的投资项目内容执行，不得随意变更内容与标准，确需调整的应按有关要求报批后实施。
第二十五条 公司组织对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，对照可行性研究报告、商业计划书设置的节点目标，结合行业产业发展现状和执行期内的
重大环境变化与实际执行情况进行检查评估，对检查中发现的问题和偏差及时采取有效措施予以解决、纠正。
第二十六条 如投资项目发生下列重大调整或出现影响投资目标实现的重大不利变化的，公司应研究启动调整、中止、终止或退出机制，并制定具体实施方案，提请该项目的原决策机构审批：
（一）项目内容发生重大调整，导致与可行性研究报告严重不符或改变项目性质的；
（二）投资总额变化超过10%，或项目资金来源构成发生重大变化的；
（三）拟定股权投资结构发生重大调整，导致公司实际控制力下降的；
（四）合作项目中合作方严重违约，损害公司权益的；
（五）其他可能导致对公司权益造成重大损害的事项。
第二十七条 公司在组织实施投资项目时，应按照相关法律法规、上级单位管理要求，根据项目需要严格履行工商登记、国有产权登记、公司章程制定或修订、进场交易等必要程序。
第二十八条 公司投资项目完成后，被投资企业应建立健全治理结构，公司通过选派股东代表、董事、监事或重要岗位人员，有效行使股东权利，确保权益得到充分保障。
第二十九条 证券事务部负责协调开展被投资企业股东会相关工作：
（一）接受被投资企业股东会材料；
（二）组织对股东会会议议案进行审核，并履行公司内部程序确定表决意见；
（三）根据公司意见拟制授权委托书，委托股东代表出席被投资企业股东会会议。
第三十条 纪检监察审计部根据需要适时组织开展审计工作，必要时可聘请具有相应资质的审计机构进行审计。
第三十一条 原则上投资项目实施完成三年后，由纪检监察审计部组织开展或配合上级单位开展投资后评价工作，并做好投资后评价报告的应用，充分发挥投资后评价结果对投资活动的管理提升作用，将投资后评价结果作为投资新项目的重要参考依据。
第三十二条 投资项目完成后，公司应按照国家、上级单位和公司相关档案
管理规定保存完整的投资项目文件资料档案备查。
第五章 其他规定第三十三条 公司投资应按照国家有关法律法规和公司信息披露管理制度相关规定履行信息披露义务，在投资事项依法披露前，参与项目的有关人员对涉及项目的未公开信息具有保密义务。
相关人员应当严格遵守国家保密法、证券法等法律法规和公司有关制度规定，保守国家秘密和公司商业秘密。第三十四条 公司应当建立完善投资风险管理体系，组织做好投资前期风险评估和风控预案制定，做好项目过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营风险。第三十五条 对违反国家法律法规、上级单位要求及公司规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失及其他严重不良后果的，公司可依据国家有关法律法规和有关规定，结合资产损失认定和责任界定情况，以及国有资产分级管理等要求，对相关责任人员进行责任追究，涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究其法律责任。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本办法自董事会审议通过之日起实施，由证券事务部负责解释。公司原《对外投资管理制度》（司证〔2021〕065号）同时废止。