国睿科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将我们2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截止2022年末，公司独立董事为徐志坚、管亚梅、明新国。公司于2022年2月16日完成了董事会换届选举。原独立董事李鸿春在换届选举后不再担任公司独立董事。现任独立董事简介如下：
徐志坚，男，现任南京大学工商管理系教授，自2022年2月16日起担任公司第九届董事会独立董事。
管亚梅，女，现任南京财经大学会计学院教授，自2022年2月16日起担任公司第九届董事会独立董事。
明新国，男，现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，自2022年2月16日起担任公司第九届董事会独立董事。
二、 独立董事年度履职概况
报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 李鸿春 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 徐志坚 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 管亚梅 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 明新国 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，我们认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2022年公司董事会会议的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2022年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、第九届董事会第九次会议审议通过了《关于南京国睿防务系统有限公司签订关联销售合同的议案》，我们对上述事项发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议；在董事会审议议案时，我们发表了独立意见，并同意议案。报告期内，公司发生的关联交易事项均属公司正常业务范围，是公司开展日常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，开展相关关联交易符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
为进一步规范公司募集资金管理效率，保障募集资金使用安全，公司于2022年4月15日修订并发布《公司募集资金管理制度》。
报告期内，公司对募集资金基本情况、募集资金存放和管理情况、募集资金的实际使用情况等进行了总结，编制了《公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们同意上述报告。
（四）公司利润分配实施情况
报告期内，公司制订并实施了2021年度利润分配方案，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为30.22%。在董事会审议该议案时，我们发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配方案符合公司的实际情况和全体股东利益，同意公司2021年度利润分配方案。
（五）公司聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘任会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（六）公司会计政策及会计估计变更的情况
报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更，在董事会审议会计政策变更议案时，我们对相关情况进行了了解并发表了独立意见，认为公司
会计政策变更是根据财政部规定进行，会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司会计政策变更。
（七）重大资产重组业绩承诺情况
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司重大资产重组2021年业绩承诺实现情况及减值测试的说明》，根据审计和评估结果，公司重组标的资产国睿防务、国睿信维完成了2021 年度业绩承诺，重组涉及的溢余投资性房地产不存在减值情况。我们对该议案发表了独立意见，同意该议案。公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对上述情况出具了专项审核报告，公司本次重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对上述情况出具了核查意见，我们认可会计师事务所和独立财务顾问的审核意见。
（八）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部控制总体有效。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照真实、准确、完整的要求开展信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以披露，依法履行了信息披露义务。
（十）高级管理人员及薪酬情况
公司第九届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员的议案、第九届董事会第七次会议审议了《关于聘任唐绩先生担任副总经理的议案》，我们对上述事项发表了独立意见，认为聘任高级管理人员符合相关规定，同意该项议案。
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，我们对该事项发表了独立意见，认为公司高级管理人员2021年度薪酬的确定符合相关规定，同意该项议案。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略投资与预算委员会、提名与薪酬考核委员会、风险管
理与审计委员会，我们作为相关专业委员会的委员积极履行职责，促进董事会科学决策、规范运作。报告期内，战略投资与预算委员会召开会议讨论了公司业务板块、如何发挥上市公司平台优势、战略规划编制等内容，并对公司2023-2025年发展规划提出了修改建议。提名委员会对报告期聘任的董事、高级管理人员的任职资格、个人履历等情况进行了审查。提名与薪酬考核委员会主要对公司高级管理人员2021年度的工作进行了绩效考评，并根据考评结果向董事会提出了高级管理人员的薪酬方案建议。风险管理与审计委员会对公司2021年度财务报告、2022年第一季度、半年度及三季度财务报告进行了审阅并发表意见，协调公司相关部门与外部审计机构的沟通，对外部审计机构的工作进行监督及评估，指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，切实履行了风险管理与审计委员会委员的职责。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行了独立董事的职责。
国睿科技股份有限公司
独立董事：徐志坚 管亚梅 明新国2023年4月25日