国睿科技股份有限公司重大资产重组补偿期满标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及国睿科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽潜投资”）、北京华夏智讯技术有限公司（以下简称“华夏智讯”）、张少华及胡华波签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关要求，本公司编制了《重大资产重组补偿期满标的资产减值测试报告》。
一、 重大资产重组的基本情况
1.交易对方
本次交易对方为十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波。
2.交易标的
本次交易标的分别为十四所持有的南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）100%股权以及国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波合计持有南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）95%股权。
3.发行股份及支付现金购买资产的交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。
国睿防务整体采用收益法评估，整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。中企华对经营性资产采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中投资性房地产产生的净利润，十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产（简称“溢余投资性房地产”）做出减值测试补偿承诺。具体情况如下：
单位：万元
| 资产范围 | 主要评估方法 | 评估价值 | 补偿方式 |
| 业绩承诺资产 | 收益法 | 453,824.41 | 业绩承诺 |
| 溢余投资性房地产 | 市场法 | 177,036.54 | 减值测试补偿 |
| 合计 | —— | 630,860.95 | —— |
经交易双方协商，考虑评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100.00%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95.00%
股权交易作价为54,173.24万元。
4.发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。2019年7月19日，上市公司2018年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.019元（含税）。因此，本次发行价格由11.78元/股相应调整为11.76元/股。2020年5月15日，上市公司2019年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.021元（含税）。因此，发行价格由11.76元/股进一步调整为11.74元/股。
（2）发行股份的数量
本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元；其余对价按照 11.74 元/股的发行价格通过发行股份方式支付；经中国证券监督管理委员会核准，本公司向交易对方购买资产发行股份数量合计为581,119,406股，具体如下表所示：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | |
| 金额（万元） | 股数（股） | ||||
| 十四所 | 国睿防务100%股权 | 631,860.95 | 631,860.95 | 538,212,052 | |
| 国睿集团 | 国睿信维40%股权 | 22,809.78 | 22,809.78 | 19,429,117 | |
| 巽潜投资 | 国睿信维25%股权 | 14,256.12 | 11,703.12 | 9,968,561 | 2,553.00 |
| 华夏智讯 | 国睿信维18%股权 | 10,264.40 | 10,264.40 | 8,743,102 | |
| 张少华 | 国睿信维7.5%股权 | 4,276.83 | 3,495.83 | 2,977,712 | 781.00 |
| 胡华波 | 国睿信维4.5%股权 | 2,566.10 | 2,100.10 | 1,788,842 | 466.00 |
| 合计 | 686,034.19 | 682,234.19 | 581,119,406 | 3,800.00 | |
5.发行股份及支付现金购买资产的实施情况
2020年1月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号）核准，同意本公司向十四所等6名交易对方发行股份购买其持有的国睿防务100%股权、国睿信维95%股权并募集配套资金。
2020年5月13日，国睿防务取得南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320114562892645E）；2020年5月21日国睿信维取得南京市建邺区市场 监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320105MA1X7N2TXN）；交易方十四所持有的国睿防务100%股权以及国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波持有国睿信维95%股权转让至本公司的工
商变更手续办理完毕。本公司已就本次增发的581,119,406股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020 年6月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本公司向十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的581,119,406 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2020年6月18日办理完毕。
二、 标的资产减值补偿安排
1. 标的资产期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，国睿科技应当对国睿防务业绩承诺资产以及国睿信维标的资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：
期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。（上述计算公式中标的资产指国睿防务业绩承诺资产以及国睿信维标的资产，下同）
前述减值额为标的资产本次交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2. 补偿措施的实施
若十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波须向国睿科技进行股份补偿的，国睿科技应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿股份并注销的相关议案。
若国睿科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的总价回购并注销十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波当年应补偿的股份，国睿科技应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应在收到国睿科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至国睿科技董事会设立的专门账户的指令之后,国睿科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
若国睿科技股东大会未通过股份回购注销，则国睿科技应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波之外的其他股东。为避免歧义，双方同意，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在本次交易前己经持有的国睿科技股份及其股票孳息（如有〉可获赠该等补偿股份。
如发生本协议约定的十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波需要进行现金补偿情形的，国睿科技应当在该等情形发生后的20个工作日内通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波其应补偿的现金，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在收到甲方通知
后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入国睿科技指定的银行账户。
3. 补偿数额的上限及调整
十四所就国睿防务业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对国睿科技的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过十四所通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波因本次交易需对国睿科技补偿的股份数量上限为通过本次交易取得的甲方股份数量，国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波就国睿信维对国睿科技的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波通过本次交易获得的交易作价。如因国睿科技自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波持有的国睿科技股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。
三、 减值测试过程
根据的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议，截至2022年12月31日发行股份购买资产对应的业绩承诺期已满，本公司及交易对方对标的资产进行资产减值测试，具体如下：
（一）本公司委托中企华对截至2022年12月31日的国睿防务业绩承诺资产市场价值以及国睿信维标的资产股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过程中，已向中企华履行了以下程序：
1．已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。
2．谨慎要求中企华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和中企华原出具的《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部股东权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG(2019）第0001-1号）、《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部股东权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG(2019）第0001-2号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3．对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4．比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5．将标的公司承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
（二）标的资产减值测试情况
1、国睿防务
中企华于2023年4月25日出具了《国睿科技股份有限公司拟对业绩承诺资产进行减值测试所涉及的南京国睿防务系统有限公司不包含投资性房地产溢余部分的业绩承诺资产市场价值资产评估报告》(中企华评报字JG(2023)第0006-01号），评估报告显示，国睿防务不包含投资性房地产溢余部分的业绩承诺资产市场价值为486,451.97万元。
国睿防务2022年12月31日补偿期满，业绩承诺资产评估值扣除补偿期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 业绩承诺资产期末评估值 | 486,451.97 |
| 2 | 减：扣除业绩承诺期内的股东增资 | —— |
| 3 | 加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利 | 39,376.22 |
| 4 | 调整后业绩承诺资产评估值 | 525,828.18 |
| 5 | 减：交易作价 | 454,824.41 |
| 6 | 增值额 | 71,003.77 |
2、国睿信维
中企华于2023年4月25日出具了《国睿科技股份有限公司拟进行股权减值测试项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字JG(2023)第0006-02号），评估报告显示，信维公司股东全部权益收益法评估值为65,060.64万元，信维公司重组标的资产95%股权评估值为61,807.61万元。
国睿信维2022年12月31日补偿期满，标的资产评估值扣除补偿期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 业绩承诺资产期末评估值 | 61,807.61 |
| 2 | 减：扣除业绩承诺期内的股东增资 | —— |
| 3 | 加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利 | 6,141.61 |
| 4 | 调整后业绩承诺资产评估值 | 67,949.22 |
| 5 | 减：交易作价 | 54,173.24 |
| 6 | 增值额 | 13,775.98 |
四、 测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截至2022年12月31日，国睿防务业绩承诺资产以及国睿信维标的资产评估价值考虑补偿期内增减资、向股东发放现金股利等事项的影响后未发生减值。
国睿科技股份有限公司
2023年4月25日