山西兰花科技创业股份有限公司2011年度股东大会会议资料

             山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
山西兰花科技创业股份有限公司
  2011 年度股东大会会议资料
      二 0 一二年五月十六日
                     山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
   山西兰花科技创业股份有限公司
       2011 年度股东大会会议资料
               (2012 年 5 月 16 日)
                 会议资料目录
1、 2011 年度股东大会会议表决办法
2、 2011 年度股东大会会议议程
3、 2011 年度董事会工作报告
4、 2011 年度监事会工作报告
5、 2011 年度独立董事述职报告
6、 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告
7、 2011 年度利润分配预案
8、 关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2011 年度
   财务审计报酬和续聘的议案
9、 2011 年年报全文及摘要
10、 关于预计 2012 年度日常关联交易的议案
11、 关于公司符合发行公司债券条件的议案
12、 关于公开发行公司债券的议案
13、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公
   司债券发行及上市相关事项的议案
14、 关于年产 20 万吨己内酰胺项目建设方案的议案
15、 关于为兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案
                   山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
16、 关于为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司项目
   贷款提供担保的议案
17、 关于为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司提供贷
   款担保的议案
18、 关于为兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提供担
   保的议案
19、 关于为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的
   议案
20、 关于为兰花机械制造有限公司银行贷款提供担保的
   议案
                         山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
           2011 年度股东大会会议表决办法
    依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会
的表决办法如下：
   一、 大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。
   二、 股东对本次股东大会的议案进行表决，在表决票上各
议案右方的空格中“同意”划“√”，“反对”的划“×”、“弃
权”的划“0”,不符合此规则的表决均视为弃权。
   三、 表决票填好后，请股东将表决票交场内工作人员。
   四、 表决结果的统计，应当在监票人和本次股东大会见证
律师的监督下进行清点，并由见证律师当场公布表决结果。
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          2011 年度股东大会会议议程
                 主持人：郝跃洲
                (2012 年 5 月 16 日)
一、 宣布开会
二、 报告会议出席情况
三、 审议议题
1. 2011 年度董事会工作报告
2. 2011 年度监事会工作报告
3. 2011 年度独立董事述职报告
4. 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告
5. 2011 年度利润分配预案
6. 关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2011 年度财
   务审计报酬和续聘的议案
7. 2011 年年报全文及摘要
8. 关于预计 2012 年度日常关联交易的议案
9. 关于公司符合发行公司债券条件的议案
10. 关于公开发行公司债券的议案
11. 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司
    债券发行及上市相关事项的议案
12. 关于年产 20 万吨己内酰胺项目建设方案的议案
13. 关于为兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案
14. 关于为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司项目贷
    款提供担保的议案
                    山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
15. 关于为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司提供贷款
    担保的议案
16. 关于为兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提供担保
    的议案
17. 关于为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案
18. 关于为兰花机械制造有限公司银行贷款提供担保的议案
四、 股东发言
五、 选举监票人
六、 股东和股东代表对议案进行投票表决
七、 统计投票表决结果
八、 宣布表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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议案一
              2011 年度董事会工作报告
各位股东：
     2011 年，面对复杂多变的国际国内经济形势，公司董事
会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规规定，认真履
行《公司章程》赋予的各项职责，促进公司经营发展继续保
持速度快、效益好、质量高的运行态势，主要经济指标创公
司成立以来最好业绩，全面完成了各项年度目标任务。现将
董事会一年来的主要工作报告如下：
     一、2011 年工作回顾
     经审计确认，2011 年公司完成工业总产值 82.27 亿元，
同比增长 37.03％；完成工业增加值 52.42 亿元，同比增长
23.91%；完成销售收入 76.08 亿元，同比增长 30.91%；实现
利税 31.47 亿元，同比增长 22.48%；实现利润 21.12 亿元，
同比增长 23.23%；上缴税金 16.12 亿元，同比增长 25.97%；
每股收益 2.91 元，净资产收益率 22.93%；安全环保运行总体
平稳，实现了“十二五”良好开局。
     （一）不断完善法人治理，公司运作水平得到提升和规
范
     股东大会、董事会和监事会，严格按照相关法律法规和
监管要求履行职责，公司各项工作严格按照职责权限和程序
要求实现规范运行。不断强化董事会专门委员会和独立董事
作用，健全完善了《董事会专门委员会工作细则》、《子公司
管理办法》、《长期股权投资管理制度》等公司治理方面的管
理制度，进一步提升了公司的规范化运作水平。报告期内，
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公司召开董事会 5 次，其中现场会 3 次、通讯会 2 次，审议
通过定期报告、项目投资等议题 68 项。
     （二）全面实施内部控制规范，风险管控能力进一步增
强
     公司作为山西省首批实施内部控制规范体系建设试点的
上市公司，严格按照国家五部委《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》等文件和山西证监局有关试点工
作的要求，经公司四届七次董事会审议通过《内部控制规范
实施工作方案》，聘请深圳市迪博企业风险管理技术有限公司
为第三方专业机构，确定了“三期七步走一重点”总体工作
思路，3 月完成方案调研，4 月到 5 月开展风险评估，6 月到
7 月确定框架、进行内部控制流程梳理，7 月底完成了内部控
制规范体系流程文件初稿，经过 8、9、10 三个月试运行，12
月份建成了涵盖公司生产经营发展各个方面的内部控制规范
体系，并按规定完成了自我评价工作，进一步增强了公司规
范运作的能力和风险管控的制度保障。
     （三）重视投资者关系管理，公司诚信度和市场形象得
到明显提升
     健全了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管
理制度》等制度，全年发布各类定期报告和临时公告 21 次。
积极通过网上业绩交流会、投资者沟通见面会、电话、会谈
等形式与广大投资者进行沟通，使投资者全面了解公司的生
产经营和财务状况，有效提高了公司信息披露的透明度，提
高了公司在资本市场的诚信度，先后荣获“上市公司价值百
强”、“金牛上市公司百强”、“山西资本市场优秀上市公司”
等荣誉。郝跃洲董事长个人荣获中国董事局网主办，国内多
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家网络财经媒体共同评选的首届中国“星光董事局”传媒大
奖 2011 年度优秀董事长称号。
    （四）全力加快工程项目建设与储备，煤炭主业的基础
得到进一步夯实
    2011 年公司重点投资建设的新建和收购整合 7 个煤矿项
目，总投资 44.5 亿元，新建玉溪煤矿完成采矿权审批，收购
和资源整合矿井机械化改造全部开工，累计完成投资 8.34 亿
元，完成总投资 18.74%。其中玉溪矿 240 万吨/年项目，总投
资 21 亿元，累计完成投资 5.62 亿元，完成总投资 26.7