中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对怡和嘉业首次公开发行网下配售限售股份上市流通事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1631号）同意，北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,000,000股，并于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。上市后公司总股本为64,000,000股，其中有限售条件的股份数量为48,825,605股，占公司总股本的
76.29%；无限售条件流通股15,174,395股，占公司总股本的23.71%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行配售限售股，股份数量为825,605股，占公司发行后总股本的1.29%，限售期为6个月，该部分限售股将于2023年5月4日锁定期满并上市流通。
具体情况详见公司于2022年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司首次公开发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为825,605股，占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的5.16%，占公司首次公开发行后总股本的1.29%。除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月4日（星期四）；
（二）本次解除限售股份数量为825,605股，占公司总股本1.29%；
（三）本次解除限售的股东户数为5,122户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 825,605 | 1.29 | 825,605 | - |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 48,825,605 | 76.29 | - | 825,605 | 48,000,000 | 75.00 |
| 其中：首发前限售股 | 48,000,000 | 75.00 | - | - | 48,000,000 | 75.00 |
| 首发后限售股 | 825,605 | 1.29 | - | 825,605 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 15,174,395 | 23.71 | 825,605 | - | 16,000,000 | 25.00 |
| 三、总股本 | 64,000,000 | 100.00 | - | - | 64,000,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准
六、保荐机构的核査意见
经核查，保荐机构认为：怡和嘉业本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，怡和嘉业本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，怡和嘉业对本次网下配售限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对怡和嘉业本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________陈婷婷 谢显明
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