山西省国新能源股份有限公司2022年年度股东大会材料
2023年5月17日
山西省国新能源股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知
山西省国新能源股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
山西省国新能源股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知
六、本次大会现场会议于2023年5月17日下午14：00时正式开始，要求发言的股东应在下午14：00之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
山西省国新能源股份有限公司 2022年年度股东大会议程
山西省国新能源股份有限公司
2022年年度股东大会议程
会议时间：2023年5月17日（星期三）下午14:00会议地点：山西示范区中心街6号西座，四层8号会议室会议主持人：董事长 刘军会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案；议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案；议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案；议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案；议案五：关于公司2022年度利润分配的议案；议案六：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案；议案七：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；议案八：关于公司2023年度对子公司提供担保额度的议案；议案九：关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元超短期融资券的议案；议案十：关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元中期票据的议案；议案十一：关于公司拟注册发行金额不超过人民币15亿元可续期公司债券的议案。
山西省国新能源股份有限公司 2022年年度股东大会议程
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
议案一：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案；详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司2022年年度报告》及《山西省国新能源股份有限公司2022年年度报告摘要》。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会2023年5月17日
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案；详见附件一：《山西省国新能源股份有限公司2022年度董事会工作报告》
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会2023年5月17日
附件一
提速增效 聚焦主业全面提升公司治理 促进企业高质发展山西省国新能源股份有限公司2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、董事、监事、高管：
大家好。2022年，国际局势动荡、全球经济低迷、国内能源需求下行。面对复杂多变的内外环境，董事会高举中国特色社会主义伟大旗帜，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大、二十大等重要会议精神，深入贯彻习近平总书记视察山西重要讲话指示精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，全力完成国企改革三年行动方案的艰巨使命，夯实基础、全面推进、重点突破、积厚成势。党的二十大胜利召开以来，董事会对公司的国企改革战略定位由“培育”转入“高质量发展”阶段，将提升内部控制能力作为自检、治病、强身的衡量标准；将优化产业结构布局作为做大、做强、做优的发展平台；将完善销售体制改革作为突破、发展、提升的新角度。进一步完整、准确、全面地执行新发展理念，完善中国特色现代企业制度，齐心协力推动公司高质量发展。同时，坚定不移地按照法律法规和《公司章程》的规定，与时俱进地履行新规则、新指引、新制度，全面践行董事会职权，严格把控信息披露质量、持续强化内控建设，以饱满的热情和积极的态度应对新的机遇和挑战。现在，我代表董事会作2022年年度工作报告，请各位审议，并提出宝贵意见。
第一部分 2022年工作回顾
一、全年经济运营情况
2022年，董事会全面执行中央经济工作指引，全力落实省委、省政府重要工作部署，以“严守安全、稳抓经济、持续发展”为原则，积极克服经济下行影响，统筹推进重大事项决策，稳健落实投资融资、整章建制、换届选举等重点工作，保持公司各方面平稳运行，为公司实现跨越发展夯实基础。2022年，公司实现营业收入154.38亿元，较上年同期增长22.45%；营业成本 137.34亿元，较上年同期增长22.42%；实现归属于上市公司股东的净利润0.64亿元，较上年同期增长42.22%；截至2022年12月31日，公司总资产310.84亿元，归母净资产36.44亿元。
二、日常工作开展情况
（一）组织架构革新，群力协同创优
2022年5月，第九届董事会任期届满，公司紧跟国企改革变化、遵循行业市场规则、适应战略发展需要、践行公司产业布局，严格审慎核查新任董事候选人的任职资格，确保推荐审议流程依法合规。公司第十届董事会的组建，充分考虑了董事会成员的专业性，坚持独立董事的独立性，突显专业委员会在重大事项决策中的专业性，为公司发展配备了更加科学有效的决策机构，以完备的组织架构帮助公司实现科学有效的决策部署。
同时，为保障公司经营管控的优质高效，董事会依规聘任经验丰富、专业过硬、合作默契的高管团队，践行授权经营层管理机制，不断提升领导力、提高运营力、强化执行力，积极履行公司作为国有企业的社会责任和企业担当，成为依法治国、以章治企、廉洁自律的模范践行者。
（二）勤勉履行职责，尽责服务股东
1、2022年，公司共计召开股东大会4次，审议议案19项。董事会秉承全心全意为股东负责的态度，全力保证会议召集召开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同时，董事会勤勉尽责执行股东大会决议，及时向股东大会报
告董事会年度工作情况，独立董事充分发挥独立性保护股东权益，严格审慎的选择服务机构，确保各项法律审核、财务审计、券商督导等事项依法合规，保障各重大事项合法有效、落到实处。
2、2022年，董事会共召开会议11次，审议议案45项，关联事项关联董事均回避表决，独立董事对必要事项发表了事前认可和独立意见。会议通知、组织召开、审议流程均依法合规，会后及时披露会议决议。具体情况摘录如下：
2022年4月18日，召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司2021年年度报告全文及摘要等二十四项议案；4月27日，召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》；5月12日，召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于下属公司山西华新天然气东部管网有限公司放弃山西国化能源有限责任公司49%股权优先购买权的议案》；5月24日，召开第十届董事会第二次会议，审议通过了关于选举公司第十届董事会董事长等三项议案；7月27日，召开第十届董事会第三次会议，审议通过了关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度等四项议案；8月29日，召开第十届董事会第四次会议，审议通过了关于公司2022年半年度报告及摘要等三项议案；10月26日，召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》；10月28日，召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司下属子公司拟转让临汾市城燃天然气有限公司35%股权至太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司暨关联交易的议案》；11月7日，召开第十届董事会第七次会议，审议通过了关于推荐聂银杉先生为公司非独立董事候选人等三项议案；11月23日，召开第十届董事会第八次会议，审议通过了关于选举公司第十届董事会副董事长等两项议案；12月14日，召开第十届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度等两项议案。
3、董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，2022年度共召开专门委员会会议13次。各委员以严谨的态度、专业的意见，对公司战略发展、组织架构调整等重大事项进行科学审议。具体情况如下：
战略委员会召开2次会议，审议通过了3项议案，就公司筹措资金、股权转让等重大战略发展事项进行审慎评估和科学研判；审计委员会召开7次会议，审议通过了25项议案，各委员慎重审核公司日常关联交易事项并发表权威专业意见，严苛把握时间节点对公司财务数据、内控管理水平等方面出具专业意见，有效防范经营风险；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过了3项议案，保障公司薪酬考核事项的顺利开展。提名委员会召开2次会议，审议通过5项议案，就第十届董事会换届选举的顺利完成和有序衔接，给与专业意见和科学指导。
（三）保证信披质量，提升投关管理
董事会紧紧围绕“强化信息披露质量，提高公司透明度”的原则，不断强化公司及相关信息披露义务人的信息披露责任，进一步突显信息披露的核心地位。全年共计披露定期报告4次，临时公告60项。
1、建立和完善定期报告编制工作体系
遵照定期报告编制要求，责成编制部门各司其职、协作联动，以“牵头部门全面汇总、责任部门严谨填报、审计委员会预审研判、董事会严谨审议”为工作原则，形成董事会全面督导、审计委员会全程督办、各部门通力协作、审计机构尽职履责的工作体系，以定期报告编制指引为依据，不断提升报告的标准化和专业性，共同实现披露内容的真实完整，准确及时，为投资者的决策提供依据。
2、完善和优化临时公告信披联动机制
董事会旨在做好信息披露的“加减法”，提高公司信息披露的针对性、有效性和准确性，切实提升信息披露工作的统筹性和统一性，保障全体投资者的知情权。以《公告格式指引》修订为契机，进一步增进全系统对涉及信息披露事项的
敏感度、认知度、重视度，在公司内部形成“五位一体”责任体系，即提案部门负责信息确认、提案报送；证券事务部负责内容审核、公告编制；中介机构负责规则指导、专业复核，董秘负责组织协调、公告报审；董事长负责全面统筹、公告签发，使信息披露形成有效的联动机制，层层递进、各司其职，确保真实、准确、完整。
3、拓宽和丰富投资者交流的方法渠道
一是日常设立专人专线解答投资者来电问询、回复和接待工作，时刻以“尊重投资者、回报投资者、保护投资者”为准则，筑牢投资者关系管理的根基；二是利用公司公众号、财富号等新媒体，开展讲好股份故事宣传工作，对公司各大业务板块进行宣传推介，搭建起与投资者沟通交流的新桥梁；三是借助上海证券交易所上证e互动，收集投资者关注问题，及时解答投资者疑问，以高质量互动降低信息不对称水平；四是积极采取股东大会、业绩说明会等方式，与投资者正面沟通、答疑解惑，传递公司信息，阐述未来战略，增强市场认同；五是积极参加中国证券监督管理委员会山西监管局和山西上市协会举办的投资者互动交流活动，线上线下相结合，切实增强与投资者互动的深度和广度。
4、完善制度机制，提升治理水平
2022年，中国证监会和上海证券交易所对《股票上市规则》等重要法律法规进行了全面的梳理和修订，对董事会工作提出了新的要求。一年来，董事会秉持“法制化管理、制度化经营、体系化发展”的理念，对《公司章程》及各类内控管理制度进行了集中完善，新增和修订各类规章制度、管理办法、实施细则共计70余项。进一步保障股东大会、董事会、监事会及经理层依法合规运作；督促董事、监事和高级管理人员勤勉履职；细化公司各类主体责任，提高公司治理水平、提升经营效率；严防死守损害公司利益的行为，为增强公司的可持续发展能力提供现实可行的制度保障，全方位实现“加强内控见实效、防范风险见真章”
的合规目标。
三、年度重大事项完成情况
2022年，董事会始终坚持“共建、共治、共享”的理念，全面践行外部董事占多数、完善董事会授权管理机制，严格履行“党委会前置、董事会决策、监事会监督、管理层执行”的原则，发挥各决策、监督机构的职权，狠抓经营发展战略与改革攻坚任务，全力推动各项目标任务落地实施，在提高公司活力和效率上取得显著成效。
（一）坚持党建“固本强基”，力保职权充分发挥
董事会坚持两个“一以贯之”，锚定高质量发展的总目标，善用中国特色现代国有企业制度之特色，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司治理结构之中，坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，完善双轮驱动、相济互补，进一步“强化、实化、中心化”党组织的政治核心作用和监督作用，践行党组织“把方向、管大局、保落实”的平台和支撑作用，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，以高度的政治站位和责任心支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，监督和保障公司重大问题决策的审慎判断和有效执行，实现权责边界明确，工作无缝衔接，形成“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”的治理机制。
（二）主营业务“根深叶茂”，提质增效有为担当
2022年，董事会在国企改革背景下，聚焦主责主业、厚植核心优势，不断寻求新发展、新突破，在山西省内燃气行业形成方向性、格局性的基本态势。一是持续巩固上游供给合作，保障气源平稳供给，针对新发展需要，聚焦各方资源，积极研讨上游产业延伸、深化合作、优势互补、项目开发等战略方案；二是继续织密中游“一张网”，管输能力与日俱增，提出全年安全生产要求，监督管理层进一步规范生产运维体系，着力推进安全生产标准化工作，同时，加大基础设施
建设，就储备调峰、销售利用、资本运作等方面加强对外业务合作；三是陆续完成下游城网改造工程，市场覆盖率节节攀升，积极履行社会责任，提高居民用气普及率，确保冬季保供平稳运行，同时按照市场需要，推行“穿透式管控、垂直化管理”方式，不断寻求能源转型、咨询与技术服务等领域的创新合作。
（三）体系建设“内外兼修”，战略提升稳扎稳打
2022年，董事会精准决策、科学部署，对内形成“燃气购销分管、生产调度一体、投资多方监护、财务平台管控、人才培育储备”的“五方位”管理系统，对外不断突破省外合作新思路、新领域、新模式，利用地缘优势开展一揽子全方位合作，巩固公司省内燃气产业核心地位。同时，树立燃气购销高效机制，管销分离促进资源分配互补，优化市场开发主体责任落实到位；构建和完善公司治理基调，形成制度、标准、技术“三合一体系”，构建决策有依据、工作有支撑、安全有保障的管理矩阵模式。
（三）保值增值“精益求精”，效益发展担当有为
2022年，经董事会深入研究、审慎决策，一是实施利润分配增强股东信心，通过向全体股东派发现金股利，彰显公司有序经营、稳健发展、持续向好的发展方向；二是探索市值管理新路径，专注主营业务拓展能力，培植持久核心竞争力，打造管理团队领导力，不断加强投资者对公司的信心，提升公司市值管理能力；三是监督大股东合规减持，严防死守“三条红线”和“三项原则”不动摇，确保大股东减持过程中信息披露真实、准确、完整，保障大股东减持依法合规，保护中小股东利益。
（五）风控防控“强身健体”，平台管理夯基垒台
1、突出法审平台提升内控管理
以“法制化建设”为原点，“内部审计、合规管理、制度约束、培训规范”为半径，绘制具有自律监管、自我革新、自主进步的闭环内控体系，通过建章立
制、法规培训、内部审计等多种手段，形成防风险、抗压力的“金钟罩”，保证内控管理工作的合规性、可控性和可行性，护佑公司健康发展。
2、整合业务平台优化风控管理
将风险管理和合规管理的要求嵌入业务流程，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成以风险管理为导向、合规管理监督为重点的业务风险管理体系，不断优化业务流程、建立健全风控制度，统筹推进监督评价工作，加强经济运行动态及资本市场指标变化监测，综合评估内外部风险水平，由职能部门编制风险预案，采取积极措施强化防范化解重大风险。
3、巩固资金平台压降负债风险
充分发挥资金平台对公司内部财务风险的整合发力，实现“计划、预算、资金”三线合一，负债规模和资产负债率双向平衡，资金池调峰补欠、平衡用度的边际功能日益显现，内部借款流程、统借统还方式科学精简，存货风险、财务成本有效降低，资金使用率、周转率、收益率显著加速，助力公司高质量发展。
第二部分 2023年工作思路及重点
2023年，董事会将继续紧跟国资国企改革步伐，践行“123462”工作推进思路，即突出燃气产业高质量发展“一条主线”；实施燃气主导产业做强做优做大，新兴产业发展建链、延链、补链的“双轮驱动”；狠抓强化素质、强化管理、强化创新“三大工程”；开展大学习、大调研、大反思、大提升“四大行动”；纵深推进集团化管控、板块化经营、市场化运作、数智化支撑、法治化建设、效益化发展“六化方针”；坚决守住廉洁底线和安全红线“两条线”，以新担当新作为全力推动公司高质量发展。
（一）高质量党建做引领，激发国企改革新力
坚决贯彻落实党的二十大精神，坚持“党组织与董事会具有统一的治理目标、互补的职能作用”的原则，共谋深化公司国有企业改革的创新体制机制，通过整
章建制完善公司治理能力，通过广纳贤才、团队建设、重点培养，不断催发公司发展的积极性、主动性、创造性，激发各类要素活力，统一思想、统一意志、统一行动，确保企业行稳致远。一是不断增强党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，旗帜鲜明讲政治，加强政治建设持续发力，以习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，抓基层、打基础，创特色、塑品牌，深融合、促发展，切实把党的政治优势、组织优势有效转化为发展优势，不断提高政治领悟力、政治判断力、政治执行力，持续完善党委前置研究讨论程序，适时修订党委会、董事会、总经理办公会议事规则，形成科学决策制度体系；二是充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的能力，引深作风建设持续发力，提升全体董事行权履职能力，发挥外部董事独立研判能力，突显董事会经营决策主体责任，常抓工作作风建设，实现真抓实干、注重实效，知重负重、攻坚克难，善作善成、精益求精，深谋远虑、出色出彩；三是进一步保障经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职责，人才强企战略狠抓不懈，深化团队建设持续发力，明确公司按市场化机制运营改革，坚持正确的选人用人导向，持续加强人才队伍建设和管理层专业度培养，全力造就一支政治合格、专业过硬、具备领导高质量发展能力的人才队伍，充分调动发挥运营管理团队的活力，为公司蓬勃发展注入不竭动力。
（二）主营业务深耕细作，创新业务深思熟虑
公司将深入贯彻习近平生态文明思想和考察调研山西重要指示精神，借助高覆盖率的输气管网、高效稳定的供销储运渠道、高度成熟的品牌效应，在经营决策方面做到“四个聚焦、四个着力”。一是聚焦现代化实践要求，着力巩固提升高质量基础。要进一步强化以效益为中心的发展理念，坚持稳字当头、稳中求进，取长补短，不断巩固“稳”的基础，提升“进”的质量，实现“长”的有效提升和“短”的有效增长。二是聚焦转型发展，着力构建现代燃气产业体系。要同步
推进产业转型和数字转型，加快构建质量好、效益优，高效协同、竞争力充分的现代化产业体系，坚定一体化发展方向不动摇，兼顾强化板块化经营和市场化运转，用与时俱进的现代资本市场发展理念，推进管理体制机制改革，锚定目标、精准部署，保障经营管理层按期如实推动公司发展，按照既定目标实现深化资源和业务整合，奋力把燃气产业打造成我省的优势产业、新兴支柱产业。三是聚焦能源革命，着力当好非常规天然气基地建设“排头兵”。要充分发挥全产业链优势，优化主业产品体系，规划落实天然气、液化气和煤层气三大板块的产品矩阵，进一步研究供给侧和需求侧两大改革有机结合，寻求克服燃气市场增长放缓的被动局面，统筹增储上产、管网布局、储气调峰、高效利用、技术创新各环节，进一步坚定勇当“排头兵”、能当“主力军”的信心和决心。四是聚焦重点领域，着力加大改革攻坚力度。要进一步坚定深化改革的决心，精准定位绿色转型发展机遇，加快布局新能源板块，推进天然气与新能源的深入融合，寻求与风电、光伏、氢能、地热、生物质等新能源企业的合作契机，探索“燃气+X”战略思路，寻求燃气行业在“碳达峰、碳中和”战略中的改革方向。
（三）内控体系健全完善，职能工作高质出品
一是狠抓国企改革，强健企业“心智力”，继续谋划和推动深化改革提升行动，探索外部重组整合和内部资产整合新路径，深化燃气销售体制改革和国有企业劳动、人事、分配的“三项”制度改革工作，加强信息化建设，探索完善股权结构，健全制度体系新路径，积极接洽战略合作，以更先进的管理理念探索助力公司释放高质量发展的大红利。二是强化社会担当，稳固经济“大动脉”，提升社会责任意识，承担节能减排和保护环境的义务，善用信息披露助力公司在证券市场塑造良好形象，在努力带动公司经营决策创造利润、保护股东权益的同时，推进扭亏减亏专项行动，树立成本意识，注重降本增效。三是狠抓内控管理，提高企业“抵抗力”，紧跟法律新规的修订指引，加强全公司普法修规、从业培训、重点培养工作，持续提升合规管理水平，确保三会管理、信息披露、内幕
登记等工作有法可依、有章可守、有迹可循，保证股东大会、董事会的战略维度和决策力度的稳定、准确、高效。四是狠抓风险防控，培育企业“免疫力”，不断强化公司对内控审计工作的重视度和使用率，将审计全面覆盖至财务平台管理、资金规范运作等各个环节，牢固树立底线思维，坚持把防范化解重大风险作为根本前提，推进全面预算管理,降低内耗、提质增效，持续防范债务风险，强化欠款清收，防范网络舆情风险和综治维稳风险，着力织密高质量发展防护网。2023年，董事会将一以贯之地把握党中央和省委省政府决策部署，在推进中国式现代化和全省高质量转型发展大局中找准方位、扛起使命，践行诚实守信义务；强化履职能力，弘扬企业家精神，认真学习实践科学发展观，继续解放思想，加强战略思维和体制创新，抓住机遇，迎接挑战，引领公司高质量发展方向，实事求是保证经营业绩稳定增长、完善产业链战略布局，建立健全防线防控安全体系，凝心聚力推动公司井然有序地按市场化机制运行，砥砺笃行带领公司向更高水平迈进，努力打造成熟稳健形象优、专业规模分量重的燃气行业佼佼者。
议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案；详见附件二：《山西省国新能源股份有限公司2022年度监事会工作报告》
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司监事会2023年5月17日
附件二：
山西省国新能源股份有限公司2022年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、董事、监事、高管：
大家好。2022年，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及工作职责分工,本着对全体股东负责的精神,认真履行监督职能,勤勉尽责、恪尽职守地履行各项职责，科学开展监事会的各项工作，高度重视监事会行权的独立性、公司运营的合规性和内部决策的规范性，不断加强作风建设，转变工作观念，围绕公司资本运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面开展全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将本年度监事会工作总结汇报如下：
第一部分 2022年监事会工作情况
一、监事会召开情况
2022年，监事会认真履行工作职责，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对公司各项决策程序及生产经营活动进行了有效监督。全年共召开监事会会议5次，审议了公司定期报告和各类重大事项。具体情况如下：
（一）第九届监事会第十一次会议
2022年4月18日，公司召开第九届监事会第十一次会议，监事共同审议通过《2021年年度报告全文及摘要的议案》《2021年度监事会工作报告》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司非职工监事换届选举的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况报告的议案》《关于修订<山西省国新能源股份有
限公司监事会议事规则>的议案》《关于公司2021年年度内部控制评价报告的议案》九项议案。
（二）第九届监事会第十二会议
2022年4月27日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事共同审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》一项议案。
（三）第十届监事会第一次会议
2022年5月24日，公司召开第十届监事会第一次会议，监事共同审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》一项议案。
（四）第十届监事会第二次会议
2022年8月29日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事共同审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》《关于公司<2022年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》《关于审议<山西省国新能源股份有限公司监事会工作条例>的议案》《关于审议<山西省国新能源股份有限公司外派监事管理办法>的议案》四项议案。
（五）第十届监事会第三次会议
2022年10月26日，公司召开第十届监事会第三次会议，监事共同审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》一项议案。
二、列席董事会及股东大会情况
2022年公司共召开股东大会4次，董事会11次，公司监事全员列席了董事会和股东大会。公司各项会议议程，严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，议事程序合法合规，董事会运作规范、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。在会议召开涉及公司发展战略、改革建制等重大事项时，监事会成员积极围绕当前时势，深入分析，提出合理建议，充分发挥了监督职能，协助配合董事会及管理层开展各项工作，为公司发展建言献策。
三、完成第十届监事会换届工作
2022年5月9日，经2021年年度股东大会审议通过，公司监事会圆满完成换届工作。公司第十届监事会由5名监事组成，其中非职工监事3名（其中设监事会主席1名），由公司职工代表大会选举产生职工监事2名。上述监事候选人均不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况，选举合法有效。公司第十届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
四、修订监事会相关制度
监事会修订并下发《山西省国新能源股份有限公司监事会议事规则》《山西省国新能源股份有限公司监事会工作条例》和《山西省国新能源股份有限公司外派监事管理办法》三项制度，为公司及下属子公司法人治理结构和国有资产运营的监督体系提供有力保障。
五、监事会对董事、高级管理人员履职尽责的意见
监事会认为，公司围绕法人治理结构，建立健全了各项制度，如《董事会议事规则》《监事会议事规则》《监事会工作条例》和《总经理工作细则》等工作制度。依照层级及审批权限，合法合规的审议公司各项重大事项。公司董事会及经营层在执行公司职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定和损害公司及股东利益的行为。
六、监事会对内部控制的意见
监事会认为，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，在公司经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用。
七、监事会对公司财务情况的意见
监事会对公司报告期内的财务状况和经营成果进行了认真的监督与审查，监事会认为，公司财务会计内控制度健全，财务运作规范。财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2022年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
八、监事会对下属公司督导检查情况
2022年，为切实贯彻落实中国证券监督管理委员会关于上市公司规范运作及公司治理要求，加强下属企业公司治理基本制度建设，督促各下属企业适应上市公司规范运作，提高公司治理质量，公司监事会根据年度工作计划,由公司监事会牵头，协同公司证券事务部和法务审计部成立督导检查组，于2022年7月7日和8月17日分别对清徐县凯通天然气有限公司和山西晋西北天然气有限责任公司两家下属公司，开展2022年监事会督导检查工作。具体检查情况汇报如下：
1、检查内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《外派监事管理办法》有关规定，对照各公司《公司章程》、各项管理制度等重点检查了股东会、董事会、监事会、“三重一大”的规范运作情况。
2、检查整改情况
通过本次检查下发《督导检查报告》两份，整改建议合计34条，目前正在积极推进整改，监事会将继续跟进相关整改落实情况，确保检查整改全部落实到位。
第二部分 2023年工作计划
2023年,公司监事会将继续积极适应公司的发展需求,拓展工作思路,谨遵
诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,促进公司更好更快地发展。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面:
一、按照《公司章程》的有关规定,进一步促进公司法人治理结构的规范运行以及决策机构的协调运作。重点关注股东大会决议的执行、公司战略的实施、重大经营风险、重大投资项目、重大资产处置及关联交易等事项,勤勉尽责履行监督职责,对董事、高级管理人员履行公司职务行为予以监督。 二、加强监事会自身建设,完善内部监督体系,提高监事尽责履职能力。一是监事会将持续强化制度建设,规范监督行为,不断建立健全监督工作制度。二是继续完善监事人才库的储备工作，将熟悉公司相关业务和专业的管理人员纳入监事人才库，保障监事人才队伍的储备，全面提升监事履行能力。三是监事会将积极开展工作交流,增强业务技能,创新工作方法,提高监督水平。
三、加强学习，切实提高专业能力和监督水平。监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设等公司治理相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。 2023年,监事会将一如既往地支持配合公司董事会和经营班子依法开展工作,履行好各项职责,充分发挥好监督职能，维护股东利益,诚信正直,勤勉工作,促进企业稳健发展。
议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案；详见附件三：《山西省国新能源股份有限公司2022年度财务决算报告》
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会2023年5月17日
附件三：
山西省国新能源股份有限公司2022年度财务决算报告
各位股东、董事：
我受山西省国新能源股份有限公司总经理委托，向大会作山西省国新能源股份有限公司2022年度财务决算的报告，请予以审议。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包括母公司山西省国新能源股份有限公司及56家子公司，其中：二级公司3家，三级公司36家，四级公司16家，五级公司1家。
2、公司执行《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、公司财务状况及经营成果
（一）财务状况
1、资产总额
截至2022年12月31日，公司资产总额310.84亿元，较年初324.83亿元减少了13.99亿元，下降4.31%。其中流动资产79.17亿元，占资产总额的25.47%；非流动资产231.68亿元，占资产总额的74.53%。本年变动较大的主要有：应收账款16.23亿元，较年初8.91亿元增加了7.32亿元，增长82.15%，主要为应收款项增加；预付款项8.85亿元，较年初9.85亿元减少了1亿元，下降10.15%，主要为预付款项减少；其他流动资产5.95亿元，较年初3.26亿元增加了2.69亿元，增长82.52%，主要为短期债权投资增加；固定资产年末账面价值200.52
亿元，较年初188.95亿元增加了11.57亿元，增长6.12%,主要为本期部分在建项目转固导致房屋建筑物、输气管线及专用设备增加；在建工程7.61亿元，较年初26.17亿元减少了18.56亿元，下降70.92%，主要为本期部分项目转入固定资产；其他非流动资产1.96亿元，较年初5.37亿元减少了3.41亿元，下降
63.50%，主要为预付土地购置款、工程款及工程物资款、留抵进项税减少。
2、负债总额
截至2022年12月31日，公司负债总额269.79亿元，较年初282.53亿元减少了12.74亿元，下降4.51%。其中流动负债160.38亿元，占负债总额的
59.45%；非流动负债109.41亿元，占负债总额的40.55%。本年变动较大的主要有：应付票据8.27亿元，较年初3.32亿元增加了4.95亿元，增长149.10%，主要为票据付款增加；应付账款4.46亿元，较年初2.60亿元增加了1.86亿元，增长71.54%，主要为应付款项增加；一年内到期的非流动负债45.82亿元，较年初32.87亿元增加了12.95亿元，增长39.40%，主要为一年内到期的长期借款和应付债权增加；长期借款100.05亿元，较年初111.74亿元减少了11.69亿元，下降10.46%，主要为保证借款减少；应付债券5亿元，较年初19.96亿元减少了14.96亿元，下降74.95%，主要为本期偿还应付债券。长期应付款0亿元，较年初4.69亿元减少了4.69亿元 ，主要为山西天然气有限公司第一期资产支持票据本期偿还。
3、归属于母公司的所有者权益
截至2022年12月31日，归属于母公司的所有者权益36.44亿元，较年初
35.94亿元增加了0.50亿元。其中股本13.78亿元，资本公积14.07亿元，专项储备0.59亿元，盈余公积0.68亿元，未分配利润7.32亿元。
4、2022年末少数股东权益4.62亿元。
5、2022年末公司资产负债率为86.79%，较年初86.98%减少了0.19个百分
点。
（二）经营状况
公司2022年实现营业收入154.38亿元，利润总额0.30亿元，归属于母公司所有者的净利润0.64亿元，基本每股收益0.05元/股。
1、营业收入：2022年度公司实现营业收入154.38亿元，较去年同期126.08亿元增加了28.30亿元，增长22.45%，主要是销气量及销售单价增加。
2、销售费用：本期金额为0.61亿元，较去年同期0.47亿元增加了0.14亿元，增长29.79%，主要是职工薪酬、折旧费等增加。
3、管理费用：本期金额为7.50亿元，较去年同期6.20亿元增加了1.30亿元，增长20.97%，主要是职工薪酬、折旧费等增加。
4、财务费用：本期金额为9.50亿元，较去年同期8.96亿元增加了0.54亿元，增长6.03%，主要是利息支出增加。
5、利润：本期实现利润总额0.30亿元，归属于母公司所有者的净利润0.64亿元，利润总额较去年同期0.81亿元减少了0.51亿元。
6、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动现金流入201.90亿元，经营活动现金流出178.90亿元，经营活动现金净流入23.00亿元，较去年同期
25.95亿元减少了2.95亿元，主要为购买商品、接收劳务支付的现金增加。
7、投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动现金流入0.12亿元，投资活动现金流出8.25亿元，投资活动现金流量净额-8.13亿元，较去年同期-10.24亿元增加了2.11亿元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
8、筹资活动产生的现金流量净额：本期筹资活动现金流入108.42亿元，筹资活动现金流出137.64亿元，筹资活动现金流量净额-29.22亿元，较去年同期-1.88亿元减少了27.34亿元，主要为取得借款收到的现金减少。
议案五：关于公司2022年度利润分配的议案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2022年度实现净利润47,174,427.71元，加年初未分配利润39,436,036.95元，减对所有者（或股东）的分配27,559,882.52元，减提取的盈余公积4,717,442.77元，截止2022年底累计可供分配利润为54,333,139.37元。综合考虑宏观经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司拟定2022年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。本次利润分配方案是公司根据经营现状及对未来发展的资金需求计划、现金流水平、债务状况等因素，结合宏观经济形势、行业状况做出的合理安排。公司将留存未分配利润用于满足公司日常生产经营、项目投资等发展需要，有利于保障公司持续稳定经营，增强风险抵御能力，有利于维护全体股东的长远利益。公司的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》 等有关规定。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案六：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案；公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司审计机构以来，其遵照独立、客观、公正的执业准则，提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。故公司拟与大华事务所签订服务协议，继续聘请其为公司2023年财务报告审计机构，负责公司2023年度财务报告审计工作，审计报酬为人民币230万元，聘期1年。同时，聘请其为公司2023年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币50万元，聘期1年。费用合计人民币280万元。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会2023年5月17日
议案七：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理办法》的规定。2023年度，结合日常经营和业务开展的需要，公司拟与各关联方发生日常关联交易预计1,482,968.00万元。以下议案请逐项审议：
7.1关于公司2023年度日常关联交易预计的议案（一）；
单位：万元
| 交易类型 | 关联方 | 2023年预计额度 | 2023年预计占同类业务比例 | 2022年实际发生额 | 2022实际占同类业务比例 | 差异原因 |
| 向关联方购买商品、接受关联方劳务 | 华新永和综合开发有限公司 | 41.00 | 0.00% | 10.10 | 0.00% | 需求 增加 |
| 华阳新材料科技集团有限公司 | 540.00 | 0.04% | 330.47 | 0.02% | ||
| 华远国际陆港集团有限公司 | 550.00 | 0.04% | 27.41 | 0.00% | ||
| 晋城华新新能天然气利用有限公司 | 810.00 | 0.06% | 0.00 | 0.00% | ||
| 晋能控股集团有限公司 | 137,410.00 | 10.01% | 86,487.28 | 6.30% | ||
| 晋中国新天然气利用有限公司 | 4,090.00 | 0.30% | 3,190.14 | 0.23% | ||
| 临汾国新天然气利用有限公司 | 500.00 | 0.04% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西国强天然气输配有限公司 | 25,380.00 | 1.85% | 18,765.45 | 1.37% | ||
| 山西国新物流有限公司 | 1,810.00 | 0.13% | 959.06 | 0.07% | ||
| 山西国新液化煤层气有限公司 | 90.00 | 0.01% | 14.25 | 0.00% | ||
| 山西国兴煤层气输配有限公司 | 3,820.00 | 0.28% | 2,212.45 | 0.16% | ||
| 山西华新定襄燃气有限公司 | 6.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西华新晋药集团医药有限公司 | 6.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西华新晋药集团有限公司 | 1.00 | 0.00% | 0.09 | 0.00% | ||
| 山西华新数智科技有限公司 | 1,510.00 | 0.11% | 557.48 | 0.04% | ||
| 山西华新维抢工程建设有限公司 | 2,200.00 | 0.16% | 1,098.75 | 0.08% | ||
| 山西华新物业服务有限公司 | 2,950.00 | 0.21% | 2,017.02 | 0.15% | ||
| 山西华新阳光科技咨询有限公司 | 5.00 | 0.00% | 1.25 | 0.00% | ||
| 山西建设投资集团有限公司 | 1,080.00 | 0.08% | 495.83 | 0.04% | ||
| 山西交通控股集团有限公司 | 1.00 | 0.00% | 0.40 | 0.00% | ||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 70.00 | 0.01% | 43.83 | 0.00% | ||
| 山西晋东新源天然气有限公司 | 1.00 | 0.00% | 0.77 | 0.00% | ||
| 山西燃气产业集团有限公司 | 43,310.00 | 3.15% | 28,555.98 | 2.08% | ||
| 原平华新液化天然气有限公司 | 200.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
交易类
型
| 交易类型 | 关联方 | 2023年预计额度 | 2023年预计占同类业务比例 | 2022年实际发生额 | 2022实际占同类业务比例 | 差异原因 |
| 向关联方购买商品、接受关联方劳务 | 山西省国新能源发展集团昌平有限公司沁水晋药堂大药房新建西街店 | 2.00 | 0.00% | 1.09 | 0.00% | 需求 增加 |
| 山西省中国青年旅行社有限公司 | 9.00 | 0.00% | 2.10 | 0.00% | ||
| 山西压缩天然气集团晋东有限公司 | 8,020.00 | 0.58% | 2,494.34 | 0.18% | ||
| 山西压缩天然气集团晋中有限公司 | 2,290.00 | 0.17% | 192.55 | 0.01% | ||
| 山西压缩天然气集团朔州有限公司 | 400.00 | 0.03% | 238.13 | 0.02% | ||
| 山西压缩天然气集团有限公司 | 13,090.00 | 0.95% | 5,638.28 | 0.41% | ||
| 山西压缩天然气集团运城有限公司 | 5,730.00 | 0.42% | 1,935.75 | 0.14% | ||
| 运城华新液化天然气有限公司 | 200.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西云时代技术有限公司 | 65.00 | 0.00% | 34.66 | 0.00% | ||
| 上海晋燃能源投资有限公司 | 100.00 | 0.01% | 0.67 | 0.00% | ||
| 朔州国新新能源汽车服务有限公司 | 40.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 阳泉华新液化天然气有限公司 | 200.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | ||
| 运城国新天然气利用有限公司 | 450.00 | 0.03% | 0.00 | 0.00% | ||
| 长治国新天然气利用有限公司 | 4,600.00 | 0.33% | 1,261.34 | 0.09% | ||
| 华新燃气集团有限公司 | 0.00 | 0.00% | 20.00 | 0.00% | 需求减少 | |
| 山西国电科莱化章街天然气加气站有限公司 | 0.00 | 0.00% | 0.17 | 0.00% | ||
| 山西国际能源集团有限公司 | 0.00 | 0.00% | 16.78 | 0.00% | ||
| 山西华新交通能源集团有限公司 | 12,870.00 | 0.94% | 19,158.22 | 1.39% | ||
| 长治华润燃气有限公司 | 0.00 | 0.00% | 62.12 | 0.00% | ||
| 采购小计 | 274,447.00 | 175,824.21 | ||||
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 国汇（天津）商业保理有限公司 | 80.00 | 0.01% | 7.94 | 0.00% | 客户需求增加 |
| 华阳新材料科技集团有限公司 | 8,710.00 | 0.56% | 4,833.73 | 0.31% | ||
| 晋能控股集团有限公司 | 116,390.00 | 7.54% | 65,180.55 | 4.22% | ||
| 娄烦华润燃气有限公司 | 1,010.00 | 0.07% | 129.18 | 0.01% | ||
| 潞安化工集团有限公司 | 7,710.00 | 0.50% | 6,605.45 | 0.43% | ||
| 山西国强天然气输配有限公司 | 90.00 | 0.01% | 75.05 | 0.00% | ||
| 山西国新和盛新能源有限公司 | 4.00 | 0.00% | 3.28 | 0.00% | ||
| 山西国新生物质能源开发有限公司 | 1.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西国新天江药业有限公司 | 50.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西国新物流有限公司 | 31,740.00 | 2.06% | 28,910.61 | 1.87% | ||
| 山西国新液化煤层气有限公司 | 50.00 | 0.00% | 19.91 | 0.00% | ||
| 山西国运液化天然气发展有限公司 | 60.00 | 0.00% | 49.95 | 0.00% | ||
| 山西华润国新交通能源有限公司 | 1.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西华新交通能源集团有限公司 | 2,070.00 | 0.13% | 1,380.83 | 0.09% | ||
| 山西华新煤成气勘查开发有限公司 | 1.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西华新气体能源研究院有限公司 | 1.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
交易类型
| 交易类型 | 关联方 | 2023年预计额度 | 2023年预计占同类业务比例 | 2022年实际发生额 | 2022实际占同类业务比例 | 差异原因 |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 山西华新数智科技有限公司 | 320.00 | 0.02% | 255.96 | 0.02% | 客户需求增加 |
| 山西华新维抢工程建设有限公司 | 120.00 | 0.01% | 19.30 | 0.00% | ||
| 山西华新物业服务有限公司 | 240.00 | 0.02% | 54.61 | 0.00% | ||
| 山西华新阳光科技咨询有限公司 | 1.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西建设投资集团有限公司 | 3,770.00 | 0.24% | 2,498.15 | 0.16% | ||
| 山西交通控股集团有限公司 | 140.00 | 0.01% | 20.71 | 0.00% | ||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 4,220.00 | 0.27% | 3,912.44 | 0.25% | ||
| 山西燃气产业集团有限公司 | 158,620.00 | 10.27% | 109,011.09 | 7.06% | ||
| 原平华新液化天然气有限公司 | 10,700.00 | 0.69% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西省文化旅游投资控股集团有限公司 | 970.00 | 0.06% | 190.94 | 0.01% | ||
| 山西省文水县旺家燃气有限公司 | 7,690.00 | 0.50% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西压缩天然气集团交城有限公司 | 4,400.00 | 0.29% | 4,245.71 | 0.28% | ||
| 山西压缩天然气集团临汾有限公司 | 1,000.00 | 0.06% | 833.90 | 0.05% | ||
| 山西压缩天然气集团朔州有限公司 | 70.00 | 0.00% | 7.19 | 0.00% | ||
| 山西压缩天然气集团忻州有限公司 | 1,410.00 | 0.09% | 825.72 | 0.05% | ||
| 山西压缩天然气集团有限公司 | 80,990.00 | 5.25% | 62,456.32 | 4.05% | ||
| 运城华新液化天然气有限公司 | 130.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西中石化华新燃气有限公司 | 40.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 神农科技集团有限公司 | 50.00 | 0.00% | 2.54 | 0.00% | ||
| 朔州国新京平天然气有限公司 | 3,560.00 | 0.23% | 2,546.74 | 0.16% | ||
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 540.00 | 0.03% | 409.95 | 0.03% | ||
| 太原化学工业集团有限公司 | 2.00 | 0.00% | 0.73 | 0.00% | ||
| 太原重型机械集团有限公司 | 40.00 | 0.00% | 14.63 | 0.00% | ||
| 万家寨水务控股集团有限公司 | 9.00 | 0.00% | 6.84 | 0.00% | ||
| 忻州长峰燃气有限公司 | 1,770.00 | 0.11% | 719.48 | 0.05% | ||
| 长治华润燃气有限公司 | 17,450.00 | 1.13% | 14,949.00 | 0.97% | ||
| 华新燃气集团有限公司 | 130.00 | 0.01% | 946.32 | 0.06% | 客户需求减少 | |
| 华远国际陆港集团有限公司 | 760.00 | 0.05% | 781.82 | 0.05% | ||
| 山西国际能源集团有限公司 | 200.00 | 0.01% | 347.43 | 0.02% | ||
| 山西国新科莱天然气有限公司 | 240.00 | 0.02% | 3,249.07 | 0.21% | ||
| 山西国兴煤层气输配有限公司 | 360.00 | 0.02% | 3,138.04 | 0.20% | ||
| 山西航空产业集团有限公司 | 290.00 | 0.02% | 290.35 | 0.02% | ||
| 山西华新定襄燃气有限公司 | 0.00 | 0.00% | 7,654.71 | 0.50% | ||
| 山西华新晋药集团有限公司 | 0.00 | 0.00% | 90.68 | 0.01% | ||
| 山西华新同辉清洁能源有限公司 | 40.00 | 0.00% | 2,535.99 | 0.16% | ||
| 山西压缩天然气集团晋东有限公司 | 2,890.00 | 0.19% | 5,239.77 | 0.34% | ||
| 山西压缩天然气集团晋中有限公司 | 0.00 | 0.00% | 0.02 | 0.00% | ||
| 山西压缩天然气集团运城有限公司 | 19,480.00 | 1.26% | 41,606.23 | 2.70% |
交易类型
| 交易类型 | 关联方 | 2023年预计额度 | 2023年预计占同类业务比例 | 2022年实际发生额 | 2022实际占同类业务比例 | 差异原因 |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 山西压缩天然气集团吕梁有限公司 | 0.00 | 0.00% | 0.13 | 0.00% | 客户需求减少 |
| 山西云时代技术有限公司 | 1,390.00 | 0.09% | 1,439.26 | 0.09% | ||
| 阳泉国新天然气利用有限公司 | 1,890.00 | 0.12% | 6,594.48 | 0.43% | ||
| 阳泉华新液化天然气有限公司 | 80.00 | 0.01% | 104.56 | 0.01% | ||
| 销售小计 | 493,970.00 | 384,197.29 | ||||
| 合计 | 768,417.00 | 560,021.50 | ||||
上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司请回避表决。
7.2关于公司2023年度日常关联交易预计的议案（二）；
单位：万元
| 交易类型 | 关联方 | 2023年预计额度 | 2023年预计占同类业务比例 | 2022年实际发生额 | 2022实际占同类业务比例 | 变动原因 |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 山西田森集团有限公司 | 380.00 | 0.02% | 245.92 | 0.02% | 客户需求增加 |
| 合计 | 380.00 | 245.92 | ||||
上述议案请各位股东审议，关联股东山西田森集团物流配送有限公司请回避表决。
7.3关于公司2023年度日常关联交易预计的议案（三）；
单位：万元
| 交易类型 | 关联方 | 2023年预计额度 | 2023年预计占同类业务比例 | 2022年实际发生额 | 2022实际占同类业务比例 | 变动原因 |
| 向关联方购买商品、接受关联方劳务 | 河北新天国化燃气有限责任公司 | 2,000.00 | 0.15% | 1,214.56 | 0.09% | 需求增加 |
| 山西石化格盟天然气销售有限责任公司 | 246,500.00 | 17.95% | 188,683.21 | 13.74% | ||
| 采购小计 | 248,500.00 | 189,897.77 | ||||
交易类型
| 交易类型 | 关联方 | 2023年预计额度 | 2023年预计占同类业务比例 | 2022年实际发生额 | 2022实际占同类业务比例 | 变动原因 |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 河北新天国化燃气有限责任公司 | 75,000.00 | 4.86% | 37,772.13 | 2.45% | 客户需求增加 |
| 销售小计 | 75,000.00 | 37,772.13 | ||||
| 合计 | 323,500.00 | 227,669.90 | ||||
上述议案请各位股东审议。
7.4关于公司2023年度日常关联交易预计的议案（四）。
单位：万元
| 交易类型 | 关联方 | 2023年预计额度 | 23年预计占同类业务比例 | 2022年实际发生额 | 22实际占同类业务比例 | 差异原因 |
| 向关联方购买商品、接受关联方劳务 | 山西国新清洁能源开发利用有限公司 | 5.00 | 0.00% | 3.19 | 0.00% | 需求增加 |
| 山西龙城中石油昆仑燃气有限公司 | 16,820.00 | 1.22% | 10,422.22 | 0.76% | ||
| 山西普华燃气有限公司 | 5.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西综改示范区燃气有限公司 | 250.00 | 0.02% | 11.12 | 0.00% | ||
| 山西三晋新能源发展有限公司 | 14,400.00 | 1.05% | 11,717.26 | 0.85% | ||
| 朔州京朔天然气管道有限公司 | 480.00 | 0.03% | 330.28 | 0.02% | ||
| 太原东山中石油昆仑燃气有限公司 | 47,450.00 | 3.45% | 33,958.12 | 2.47% | ||
| 太原燃气集团有限公司 | 8,960.00 | 0.65% | 1,168.74 | 0.09% | ||
| 阳泉华润燃气有限公司 | 160.00 | 0.01% | 248.92 | 0.02% | 需求减少 | |
| 临汾市城燃天然气有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1.19 | 0.00% | ||
| 太原国新洁净液化天然气有限公司 | 60.00 | 0.00% | 173.90 | 0.01% | ||
| 采购小计 | 88,590.00 | 58,034.94 | ||||
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 大同华润燃气有限公司 | 42,570.00 | 2.76% | 34,977.21 | 2.27% | 客户需求增加 |
| 霍州华润燃气有限公司 | 3,500.00 | 0.23% | 2,824.55 | 0.18% | ||
| 山西普华燃气有限公司 | 40,000.00 | 2.59% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西三晋新能源发展有限公司 | 50.00 | 0.00% | 0.10 | 0.00% | ||
| 山西龙城中石油昆仑燃气有限公司 | 10.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 山西原平国新压缩天然气有限公司 | 440.00 | 0.03% | 339.24 | 0.02% | ||
| 山西综改示范区燃气有限公司 | 7,090.00 | 0.46% | 3,169.40 | 0.21% | ||
| 太原东山中石油昆仑燃气有限公司 | 13,760.00 | 0.89% | 5,794.80 | 0.38% | ||
| 太原国新洁净液化天然气有限公司 | 80.00 | 0.01% | 46.72 | 0.00% | ||
| 阳曲华润燃气有限公司 | 23,500.00 | 1.52% | 19,117.09 | 1.24% | ||
| 阳泉华润燃气有限公司 | 27,740.00 | 1.80% | 25,015.16 | 1.62% | ||
交易类
型
| 交易类型 | 关联方 | 2023年预计额度 | 23年预计占同类业务比例 | 2022年实际发生额 | 22实际占同类业务比例 | 差异原因 |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 临汾市城燃天然气有限公司 | 1.00 | 0.00% | 1,935.10 | 0.13% | 客户需求减少 |
| 山西中燃国新城市燃气有限公司 | 9,900.00 | 0.64% | 14,199.64 | 0.92% | ||
| 朔州京朔天然气管道有限公司 | 0.00 | 0.00% | 25,021.54 | 1.62% | ||
| 太原燃气集团有限公司 | 133,440.00 | 8.64% | 242,233.42 | 15.69% | ||
| 销售小计 | 302,081.00 | 374,673.97 | ||||
| 合计 | 390,671.00 | 432,708.91 | ||||
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会2023年5月17日
议案八：关于公司2023年度对子公司提供担保额度的议案；
为降低融资成本，保障融资工作顺利开展，结合可抵押资产情况，2023年度公司及下属公司山西华新城市燃气集团有限公司、山西国新中昊盛天然气有限公司、山西天然气有限公司、山西华新液化天然气集团有限公司，拟为下属各级子公司提供预计不超过368,000万元的担保额度，具体如下：
2023年度对子公司提供担保额度情况表
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 山西省国新能源股份有限公司 | 山西华新城市燃气集团有限公司 | 100% | 87.93% | 145,000.00 | 39.79% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 山西华新城市燃气集团有限公司 | 清徐县凯通天然气有限公司 | 70% | 99.68% | 3,000.00 | 0.82% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 山西华新城市燃气集团有限公司 | 长治市国新远东燃气有限公司 | 51% | 85.04% | 2,000.00 | 0.55% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 山西华新城市燃气集团有限公司 | 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司 | 90% | 169.25% | 1,000.00 | 0.27% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 山西华新城市燃气集团有限公司 | 襄垣县漳江煤层气（天然气）集输有限公司 | 60% | 94.33% | 1,000.00 | 0.27% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 山西华新城市燃气集团有限公司 | 晋中市中心城区洁源天然气有限公司 | 88.67% | 92.41% | 4,000.00 | 1.10% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 山西华新液化天然气集团有限公司 | 山西昔阳华新热电有限公司 | 100% | 81.31% | 80,000.00 | 21.95% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
山西华新液化天然气集团有限公司
| 山西华新液化天然气集团有限公司 | 山西保德华新热电有限公司 | 100% | 89.36% | 80,000.00 | 21.95% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 山西华新城市燃气集团有限公司 | 太谷国新城市燃气有限公司 | 90% | 61.31% | 10,000.00 | 2.74% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 山西华新城市燃气集团有限公司 | 山西国新中昊盛天然气有限公司 | 51% | 56.97% | 30,000.00 | 8.23% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 山西国新中昊盛天然气有限公司 | 阳城县森众燃气有限公司 | 100% | 60.27% | 1,000.00 | 0.27% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 否 | 是 |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | ||||||||
| 山西天然气有限公司 | 山西普华燃气有限公司 | 50% | 73.13% | 11,000.00 | 3.02% | 至下一年年度股东大会召开日止 | 是 | 是 |
上述担保额度的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述担保额度仅为公司（含子公司）对外担保提供的可预计额度，在核定担保额度内，公司（含子公司）将在与贷款银行签订担保的合同时，确定具体的担保金额和担保方式。公司将根据实际发生的担保进展情况，及时履行信息披露义务。在前述核定担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权公司经营管理层，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会2023年5月17日
议案九：关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元超短期融资券的议案；
为进一步降低公司融资成本、拓宽融资渠道、优化债务结构，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》和中国银行间市场交易商协会相关自律规则，结合实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，具体如下：
一、发行方案
（一）注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行期限：在注册有效期内可分期发行，每期发行期限为不超过270天。
（三）资金用途：主要用于补充公司及下属公司营运资金、偿还公司及下属子公司有息负债，具体用途在发行前根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（四）发行利率：本次申请发行的超短期融资券按面值发行，发行利率根据发行时银行间债券市场的实际状况，以簿记建档的结果最终确定。
（五）发行对象：本次申请发行的超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
（六）发行日期：将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。
（七）担保方式：本次发行的超短期融资券采取无担保方式。
二、本次发行的授权事项
为保证高效、有序地完成本次超短期融资券的发行，需提请公司股东大会授
权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在公司审议通过的框架和原则下，包括但不限于；
（一）依据国家法律法规的规定和政策及公司股东大会决议，制定并调整本次超短期融资券的相关方案细节，办理本次超短期融资券的注册发行事宜；
（二）根据国家法律法规及有关部门的要求，签署、修改与本次超短期融资券发行有关的各项文件；
（三）如银行间市场交易商协会及其他监管机构、主管部门、交易场所对本次超短期融资券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次超短期融资券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
（四）办理与本次超短期融资券发行相关的其他一切事宜；
（五）提请股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层具体处理与本次超短期融资券有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会的授权，代表公司处理与本次超短期融资券有关的上述事宜。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次超短期融资券办理结束之日止。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会2023年5月17日
议案十：关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元中期票据的议案；为进一步优化公司融资结构、拓宽融资渠道、改善债务结构、降低融资成本，提高自身综合实力和抗风险能力，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，具体如下：
一、发行方案
（一）注册规模：在中华人民共和国境内拟注册发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，发行金额不超过20亿元（含20亿元），可分期发行。
（二）发行期限：3-5年期。
（三）资金用途：主要用于补充公司及下属公司营运资金、偿还公司及下属子公司有息负债，具体用途在发行前根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（四）发行利率：发行利率随行就市，最终利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商确定，在中期票据存续期间固定不变。
（五）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的投资者除外)。
二、本次发行的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次中期票据的发行，公司需提请股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在审议通过的框架和原则下，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规的规定和政策及公司股东会决议，制定并调整本次中期票据的相关方案细节，办理本次中期票据的注册发行事宜；
（二）根据国家法律法规及有关部门的要求，签署、修改与本次中期票据发行有关的各项文件；
（三）如银行间市场交易商协会及其他监管机构、主管部门、交易场所对本次中期票据发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次中期票据的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
（四）办理与本次中期票据发行相关的其他一切事宜；
（五）提请股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层具体处理与本次中期票据有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会的授权，代表公司处理与本次中期票据有关的上述事宜。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次中期票据结束之日止。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会2023年5月17日
议案十一：关于公司拟注册发行金额不超过人民币15亿元可续期公司债券的议案；
为进一步降低公司融资成本、拓宽融资渠道、改善债务结构、防范资金风险，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定，公司拟向上海证券交易所申请注册发行金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的可续期公司债券，具体如下：
一、发行方案
（一）注册规模：本次拟非公开发行金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的可续期公司债券，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排提请公司股东大会授权公司董事会并允许董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行。
（三）债券期限：本次债券基础期限为不超过3年期（含3年），以不超过3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
（四）资金用途：本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于补充公司及下属公司营运资金、偿还公司及下属子公司有息负债、项目建设及法律法规允许的其他用途，具体用途在发行前根据公司的资金需求情况在上述范围内确定。
（五）债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率调整
机制，具体机制安排由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
（六）向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
（七）增信措施：本次债券拟不设定增信措施。
（八）挂牌交易市场：上海证券交易所。
（九）决议有效期：本次非公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，如公司在该有效期内取得了上海证券交易所关于本次债券的无异议函，则有效期自动延长至无异议函有效期届满之日止。
二、本次发行的授权事项
本次发行事宜需提请公司股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在董事会、股东大会审议通过的框架和原则下，依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续；
（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、可续期公司债券特殊发行事项、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券挂牌交易条款有关的全部事宜；
（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券挂牌交易的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌交易协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规
范性文件进行相关的信息披露；
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
（五）为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次公司债券发行及挂牌交易有关的其他具体事项；
（八）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会2023年5月17日