奥瑞金科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会全体成员严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行董事职责。现将公司董事会2022年度工作情况和2023年度工作重点汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2022年，国内外形势复杂多变，国内消费市场明显承压。公司在董事会的坚强领导下，管理团队勤勉履职，全体员工团结协作，积极应对外部环境的各种困难与挑战，公司经营在压力中迎难而上，实现了可持续发展的平稳运行。报告期内，公司实现营业收入140.67亿元，同比增长0.63%；营业利润8.09亿元，同比减少33.08%；归属于上市公司股东的净利润5.65亿元，同比减少36.69%。
二、2022年度董事会总体工作情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，确保公司规范运营，结合公司生产经营需要，共召开7次董事会会议，提请并组织召开3次股东大会。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开了7次董事会会议，会议的召集、召开、表决程序以及人员出席情况均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议具体审议情况如下：
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 会议 方式 | 审议议案 |
| 1 | 2022年1月24日 | 第四届董事会2022年第一次会议 | 通讯 方式 | 《关于提前赎回“奥瑞转债”的议案》 |
| 2 | 2022年4月21日 | 第四届董事会2022年第二次会议 | 现场与通讯相结合的 | 《2021年度总经理工作报告》 |
| 《2021年度董事会工作报告》 | ||||
| 《2021年年度报告及摘要》 |
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 会议 方式 | 审议议案 |
| 方式 | 《2021年度财务决算报告》 | |||
| 《2021年度利润分配方案》 | ||||
| 《2021年度内部控制评价报告》 | ||||
| 《关于调整第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 | ||||
| 《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||||
| 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 | ||||
| 《关于制订<奥瑞金科技股份有限公司衍生品交易业务管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于坏账核销的议案》 | ||||
| 《关于开展衍生品交易业务的议案》 | ||||
| 《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》 | ||||
| 《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 | ||||
| 《关于申请综合授信额度的议案》 | ||||
| 《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》 | ||||
| 《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | ||||
| 《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 | ||||
| 3 | 2022年4月28日 | 第四届董事会2022年第三次会议 | 通讯 方式 | 《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 2022年6月2日 | 第四届董事会2022年第四次会议 | 通讯 方式 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 逐项表决《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 1）本次发行证券的种类及上市地点 2）发行规模 3）票面金额和发行价格 4）债券期限 5）债券利率 6）还本付息的期限和方式 7）转股期限 8）转股股数确定方式 9）转股价格的确定及其调整 |
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 会议 方式 | 审议议案 |
| 10）转股价格的向下修正 11）赎回条款 12）回售条款 13）转股年度有关股利的归属 14）发行方式及发行对象 15）向原A股股东配售的安排 16）债券持有人及债券持有人会议有关条款 17）本次募集资金用途 18）担保事项 19）募集资金存管 20）本次发行方案的有效期 | ||||
| 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 | ||||
| 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | ||||
| 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | ||||
| 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 | ||||
| 《关于公司未来三年（2022—2024年度）股东回报规划的议案》 | ||||
| 《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 |
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
| 《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||||
| 5 | 2022年6月30日 | 第四届董事会2022年第五次会议 | 现场与通讯相结合的方式 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 逐项表决《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 1）发行规模 2）本次募集资金用途 | ||||
| 《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 | ||||
| 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 会议 方式 | 审议议案 |
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》
| 《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》 | ||||
| 6 | 2022年8月25日 | 第四届董事会2022年第六次会议 | 现场与通讯相结合的方式 | 《2022年半年度报告全文及摘要》 |
| 7 | 2022年10月27日 | 第四届董事会2022年第七次会议 | 现场与通讯相结合的方式 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
（二）股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司召开3次股东大会，董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，切实维护公司和全体股东的利益，会议具体审议情况如下：
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2022年5月16日 | 2021年年度股东大会 | 《2021年度董事会工作报告》 |
| 《2021年度监事会工作报告》 | |||
| 《2021年年度报告及摘要》 | |||
| 《2021年度财务决算报告》 | |||
| 《2021年度利润分配方案》 | |||
| 《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 《关于申请综合授信额度的议案》 | |||
| 《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》 | |||
| 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2 | 2022年6月20日 | 2022年第一次临时股东大会 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 逐项表决《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 1）本次发行证券的种类及上市地点 2）发行规模 3）票面金额和发行价格 4）债券期限 5）债券利率 6）还本付息的期限和方式 7）转股期限 8）转股股数确定方式 9）转股价格的确定及其调整 10）转股价格的向下修正 11）赎回条款 12）回售条款 13）转股年度有关股利的归属 14）发行方式及发行对象 15）向原A股股东配售的安排 16）债券持有人及债券持有人会议有关条款 17）本次募集资金用途 18）担保事项 19）募集资金存管 20）本次发行方案的有效期 | |||
| 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 | |||
| 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | |||
| 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | |||
| 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 | |||
| 《关于公司未来三年（2022—2024年度）股东回报规划的议案》 | |||
| 《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | |||
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
| 3 | 2022年10月27日 | 2022年第二次临时股东大会 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 逐项《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 1）发行规模 2）本次募集资金用途 | |||
| 《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 |
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会均按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及董事会所制定工作细则的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。报告期内，具体审议情况如下：
| 委员会名称 | 成员 情况 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 |
| 提名委员会 | 许文才、 张力上、 陈中革 | 1 | 2022年04月15日 | 《关于评核独立董事独立性的议案》、《关于调整第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 |
| 薪酬与考核委员会 | 吴坚， 许文才， 秦锋注 | 1 | 2022年04月15日 | 《关于2021年薪酬制度执行情况的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 审计委员会 | 张力上、 吴坚、 沈陶 | 5 | 2022年02月21日 | 通过与年审注册会计师的沟通，同意以管理层调整后的财务报表作为基础编制2021年度报告及摘要 |
| 2022年04月15日 | 《2021年度财务报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度内部控制评价报告》《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于开展衍生品交易业务的议案》《关于核销资产的议案》《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | |||
| 2022年04月26日 | 《关于公司2022年第一季度报告的议案》 | |||
| 2022年08月17日 | 《2022年半年度财务报告》 | |||
| 2022年10月21日 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
注：经公司第四届董事会提名委员会2022年第一次会议审议，同意由于工作安排，调整公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，调整后的情况为：吴坚先生、许文才先生、周原先生，其中吴坚先生为召集人。本次调整经公司于2022年4月21日召开的第四届董事会2022年第二次会议审议通过。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事，严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2022年度的工作中认真履行独立董事职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司财务报告、关联交易、公司再融资事项等事项做出客观公正的独立判断并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其中小股东的合法权益。
三、2023年工作计划
（一）公司2023年经营计划
2023年，面对政治经济不确定性增加的国际形势，以及在国家扩大内需的战略引领下，公司将持续聚焦主业，以客户需求为导向，坚持产品创新，不断开发新产品，择机拓展新领域，多措并举保持公司的稳健发展并提升公司的发展质量。
1. 以客户需求为导向持续技术创新，提升产品价值
公司将充分利用综合服务能力优势和在食品饮料供应链体系中的品牌优势，聚焦内销市场，优化调整生产布局，在客户需求为导向的指引下，持续通过技术研发、产品创新等举措升级、优化产品，在提升产品价值的同时进行成本优化。
2. 强化供应链管理，保障资源稳定供应
公司在2021年完成对澳洲Jamestrong公司的收购，为保障境内外市场开拓，公司将统筹战略资源供应保障，巩固并深化与战略供应商的合作，开拓新的采购渠道并积极探索创新供应链合作模式，保障公司原材料供应安全和成本竞争优势，以期打通国内供应材料的通路。
3. 持续优化数字化管理平台
公司将保持财务管理和信息披露等各项工作稳步推进，强化预算、资金制度的执行以及对分子公司的管控和监督，充分利用现有数字化、智能化管理系统，
加强风险预警。
4. 推进并落实可转债发行项目，增强可持续发展竞争力
2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动，公司向不特定对象发行可转换公司债券项目平移至深圳证券交易所审核，尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次募集资金将用于投建二片罐生产线，公司将利用在二片罐行业树立起的市场领先地位以及多年累积的运营经验，扩大经营成果，提升公司的营收能力和盈利水平。
5. 稳步推进新能源电池精密结构件业务领域，创造新的盈利增长点
随着国家“双碳战略”目标的持续推进以及对新能源开发投入力度的日益增强，近年来，新能源技术方面取得显著进展，产业化初具规模，新能源行业未来将吸引更多投资，从而带动整个产业链发展，具备广阔的发展空间。公司将通过在山东枣庄市投资建设新能源精密电池结构件项目，稳步推进在新能源电池精密结构件业务板块的布局与延展，进一步推动公司在食品饮料包装之外的金属包装生产和研发领域的整体发展，从而创造新的盈利增长点，持续提升公司影响力、综合竞争力以及整体抗风险能力。
6. 推进自有品牌快消产品实现规模化
公司自有品牌业务不断推陈出新，预制菜系列产品、犀旺饮料、水果时光、元养物语等产品，已在线上线下多渠道推广营销。自有品牌业务承担着公司重要的战略功能，是对先进包装技术，如覆膜铁技术全面推向市场化应用的关键环节。
7. 稳步提升公司高质量发展
按照《上市公司治理准则》及其他相关法律法规要求，进一步完善公司相关制度，完善内部治理结构；加强内部控制建设，持续提升合规运作水平；持续提升信息披露质量，以投资者需求为导向，提高透明度，回馈股东，增强股东对公司发展的信心；努力践行可持续发展战略，从供应商、客户、员工、投资者、环保、社会事业等综合方面提升公司竞争力，公司将持续夯实主业，发挥创新优势，增强抗风险能力，创造经济效益的同时积极回报社会。
（二）董事会2023年工作计划
2023 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，切实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。
1.依据最新法律法规及公司内部制度履行重大事项决策程序，并贯彻执行股东大会决议，提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
2.进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对上市公司相关法规的学习，提高合规意识、自律意识和业务能力，提升决策的科学性、规范性，保障公司持续健康发展。
3.认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，使投资者了解公司战略、理解公司业务和发展前景，为投资者对公司价值作出合理判断提供帮助。
奥瑞金科技股份有限公司
2023年4月25日