渤海汽车系统股份有限公司关于2023年度向金融机构申请授信及融资的公告
重要内容提示：
? 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）及子公司拟在2023年度向金融机构申请总额不超过人民币36.6亿元的综合授信额度；
? 拟开展综合授信及融资业务的金融机构中，北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是公司间接控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定为公司关联方，本次交易构成关联交易；
? 过去12个月内，公司未与财务公司进行除日常关联交易外的其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易；
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司及子公司根据业务发展需要，拟在2023年度向金融机构申请总额不超过人民币36.6亿元的综合授信额度。拟开展综合授信及融资业务的金融机构中，财务公司是公司间接控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联交易履行的审议程序
2023年4月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度向金融机构申请授信及融资的议案》，并授权经营层签署在该议案授信额度内的一切与授信、融资相关的各项法律文件。公司关联董事回避表决，3位独立
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
财务公司是公司间接控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，依照上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
(二)关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：朱正华
注册资本：50 亿元
成立日期：2011 年 11 月 9 日
股权结构：北京汽车集团有限公司持有56%股权，北京汽车投资有限公司持有20%股权，北汽福田汽车股份有限公司持有14%股权，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有10%股权。
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员 单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单
位办理票据承兑与贴 现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员 单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；（十一）承销成 员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价 证券投资（除股票 、信托投资以外）。
2022 年的主要财务数据：截至2022年12月31日，财务公司合并口径资产合计4,710,027.06万元，所有者权益合计673,573.51万元，营业收入165,057.72万元，利润总额72,838.12万元，净利润54,636.79万元；2022年1-12月经营活动产生的现金流量净额-212,168.73万元，现金及现金等价物净增加额-573,861.40万元。（以上数据未经审计）。
公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、关联交易具体内容
为保障公司及子公司各项业务正常开展，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司、全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活塞有限”）、泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）拟于2023年度向金融机构申请综合授信最高额度总计人民币36.6亿元，内容包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等业务，具体事宜以双方签订的协议为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司资金的实际需求确定。具体情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 授信对象 | 金融机构 | 授信金额 | 年限 |
| 1 | 渤海汽车 | 中国工商银行股份有限公司滨州渤海支行 | 1 | 1年 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 1.3 | 1年 | |
| 3 | 招商银行股份有限公司滨州分行 | 2 | 1年 | |
| 4 | 交通银行股份有限公司滨州分行 | 3 | 1年 | |
| 5 | 中信银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 | 1 | 1年 | |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 8 | 北京汽车集团财务有限公司 | 5 | 1年 | |
| 9 | 恒丰银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 10 | 北京银行股份有限公司济南分行 | 2 | 1年 | |
| 11 | 青岛银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 12 | 潍坊银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 13 | 齐商银行股份有限公司滨州分行 | 0.5 | 1年 | |
| 14 | 平安银行股份有限公司青岛分行 | 1.2 | 1年 | |
| 15 | 浙商银行股份有限公司济南分行 | 1 | 1年 | |
| 16 | 广发银行股份有限公司济南分行 | 1.2 | 1年 | |
| 17 | 兴业银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 小计 | 25.2 | - | ||
| 1 | 活塞有限 | 中国工商银行股份有限公司滨州渤海支行 | 1 | 1年 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 3 | 招商银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 4 | 交通银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 5 | 中信银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 6 | 中国光大银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 7 | 潍坊银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 8 | 齐商银行股份有限公司滨州分行 | 0.4 | 1年 | |
| 9 | 中国银行股份有限公司滨州分行 | 0.7 | 1年 | |
| 小计 | 8.1 | - | ||
| 1 | 泰安启程 | 中国银行股份有限公司泰安东岳支行 | 0.7 | 1年 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行 | 0.8 | 1年 | |
| 3 | 兴业银行股份有限公司泰安分行 | 0.5 | 1年 | |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司泰安分行 | 0.3 | 1年 | |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司泰安市分行营业部 | 0.5 | 1年 | |
| 6 | 泰安银行股份有限公司市中支行 | 0.5 | 1年 | |
| 小计 | 3.3 | - | ||
| 合计 | 36.6 | - | ||
注：1.以上授信额度不等于融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定。
2.上述申请授信及融资事项实施过程中如涉及担保，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行审批程序以及信息披露义务。
3.本次授信额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至公司股东大会审议下一年度授信额度之日止，在上述授信期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。
五、关联交易对上市公司的影响
公司向包括财务公司在内的金融机构申请综合授信及融资，进一步拓宽了融资渠道，优化融资结构，满足了公司日常经营过程中的资金需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格 公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影 响。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
（1）独立董事的事前认可意见：公司向北京汽车集团财务有限公司申请综合授信及融资业务，是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们对此关联交易表示认可，同意将《关于2023年度向金融机构申请授信及融资的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：北京汽车集团财务有限公司是由银保监会核准
的非银行金融机构，公司向其申请综合授信及融资业务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意《关于2023年度向金融机构申请授信及融资的议案》。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
八、上网公告附件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会2023年4月27日