雅达股份：东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司治理专项自查及规范活动出具的专项核查报告

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为广东雅达电子股份有限公司（以下简称“雅达股份”“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）等相关工作的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对公司2022年度治理情况开展了专项核查工作，并出具本核查报告。

一、上市公司基本情况

雅达股份于2023年3月17日在北京证券交易所上市，属性为民营企业。公司主营业务为智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务，根据证监会行业分类，属于“制造业”门类下的“仪器仪表制造业（代码：

C40）”。

截至2022年12月31日，公司控股股东为王煌英，持股比例为33.75%。公司存在实际控制人，实际控制人为王煌英。实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为33.75%，实际控制人于创始阶段取得控制权，公司成立后，实际控制人未发生变化。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，不存在与他人签署一致行动协议的情况，控股股东不存在股份被冻结、质押的情形，不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、专项核查安排情况

保荐机构对公司开展了核查工作，核查范围主要包括：一是上市公司内部

制度建设情况；二是上市公司机构设置情况；三是上市公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况；四是上市公司决策程序运行情况；五是上市公司治理约束机制；六是针对资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题；七是上市公司是否违反法律法规、业务规则及核查总结。

三、核查情况

（一）上市公司内部制度建设情况

1、上市公司各项内部制度的建设情况

事项	是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程	是
建立股东大会、董事会和监事会议事规则	是
建立对外投资管理制度	是
建立对外担保管理制度	是
建立关联交易管理制度	是
建立投资者关系管理制度	是
建立利润分配管理制度	是
建立承诺管理制度	是
建立信息披露管理制度	是
建立资金管理制度	是
建立印鉴管理制度	是
建立内幕知情人登记管理制度	是

2、上市公司在内部制度建设方面是否违反法律法规、业务规则的情形经查阅公司的章程、各类制度等文件，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

（二）上市公司机构设置情况

1、上市公司董事会、监事会、股东大会基本情况

公司已按照《公司法》《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事会和监事会。截至2022年12月31日，公司董事会共7人，其中独立董事3人，独立董事中会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共8人，其中3人担任董事。

2、上市公司董事会、监事会设置是否存在的特殊情况

事项	是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一	否
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形	否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况	是
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形	否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况	是

公司第四届董事会、监事会的任期于2022年9月5日届满，鉴于公司新一届董事会、监事会候选人提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举适度延期进行，公司董事会下设的各专门委员会以及高级管理人员的任期亦相应顺延。公司于2022年9月2日在全国股转系统官网（www.neeq.com.cn）上披露了《关于董事会、监事会和高级管理人员延期换届公告》（公告编号：2022-066）。董事会、监事会的延期换届不会对公司治理的有效性产生影响。

公司于2023年4月14日2023年第一次临时股东大会审议通过了相关的议案并完成换届。

3、上市公司专门委员会等机构的设置情况

事项	是或否
审计委员会	是
提名委员会	是
薪酬与考核委员会	是
战略发展委员会	是
内部审计部门或配置相关人员	是

截至2022年末，公司已设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等内部机构，除战略委员会外，独立董事在其余各委员会成员中占有二分之一以上比例，审计委员会中有1名会计专业的独立董事并作为召集人。各专门委员会均已制定议事细则，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。同时，公司在审计委员会下设了内审部，配置了专门人员开展内部审计相关工作。具体情况如下：

专门委员会	成员
审计委员会	谢永勇（独立董事、召集人）、胡轶（独立董事）、邓大智

薪酬与考核委员会	张永俊（独立董事、召集人）、谢永勇（独立董事）、袁晓楠
提名委员会	胡轶（独立董事、召集人）、张永俊（独立董事）、王煌英
战略委员会	王煌英（召集人）、袁晓楠、张永俊（独立董事）
内审部	罗景红（内审部负责人）

4、上市公司在机构设置方面是否违反法律法规、业务规则的情形经查阅公司三会会议文件及组织结构图，公司在机构设置方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

1、上市公司董事、监事、高级管理人员、独立董事任职履职的基本情况

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员履职的基本情况

公司董事、监事、高级管理人员履职的基本情况如下：

事项	是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形	否
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满	否
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象	否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满	否
董事、高级管理人员兼任监事	否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事	否
公司未聘请董事会秘书	否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）	否
董事长和总经理具有亲属关系	否
董事长和财务负责人具有亲属关系	否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书	否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书	否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求	否
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业	否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易	否
董事连续两次未亲自出席董事会会议	否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一	否

（2）上市公司现任独立董事任职履职的基本情况

事项

是或否

独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年	否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事	否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见	否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见	否
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议	否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议	否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分	否
独立董事任期届满前被免职	否
独立董事在任期届满前主动辞职	否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧	否

2、上市公司在董监高任职履职方面是否违反法律法规、业务规则的情形经查阅公司召开的三会会议文件、定期报告及董监高关联方调查表等文件，检索中国执行信息网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、企查查等网站，公司在董监高任职履职方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

（四）上市公司决策程序运行情况

1、上市公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开和表决的基本情况

（1）上市公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

会议类型	2022年度会议召开的次数（次）
董事会	8
监事会	8
股东大会	3

（2）上市公司股东大会的召集、召开、表决情况

事项	是或否
股东大会未按规定设置会场	否
年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行	否
年度股东大会通知未提前20日发出	否
临时股东大会通知未提前15日发出	否
独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会	否
股东大会实施过征集投票权	否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情形	否

公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程规定人数的三分之二的情形，不存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情形。

公司股东大会实行累积投票制，2022年度内公司共召开3次股东大会，但均未涉及需要实施累积投票制表决的议案。

2022年度公司召开的股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，涉及的股东大会包括：（1）于2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会，其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共14人，持有表决权的股份总数9,712,801股，占公司有表决权股份总数的7.75%；（2）于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会，其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共15人，持有表决权的股份总数9,739,779股，占公司有表决权股份总数的7.77%。

2、上市公司三会召集、召开、表决的特殊情况

公司股东大会不存在延期或取消情况，不存在增加或取消议案情况，股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况，董事会议案不存在被投反对或弃权票情况，监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

3、上市公司在决策程序运行方面是否违反法律法规、业务规则的情形

经查阅公司召开的股东大会、董事会、监事会等文件，公司在决策程序运行方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

（五）上市公司治理约束机制

1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的特殊事项

事项	是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责	否
公司高级管理人员在控股股东单位兼职	否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序	否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职	否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职	否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施	否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产	否

与公司共用商标、专利、非专利技术等	否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续	否
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户	否
控制公司的财务核算或资金调动	否
其他干预公司的财务、会计活动的情况	否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销	否
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响	否
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系	否
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争	否
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会	否
从事与公司相同或者相近的业务	否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序	否

2、监事会履职过程中存在的特殊事项

事项	是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。	否
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议	否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为	否

3、上市公司在治理约束机制方面是否存在违反法律法规、业务规则的情形

经查阅公司的三会会议文件、定期报告、董监高关联方调查表及三会议事规则等文件，检索企查查网站，公司在治理约束机制方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

（六）针对资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

1、资金占用情况

保荐机构获取了公司2022年度往来科目余额表、公司及其子公司资金流水，查阅了公司审计报告，结合公司自查的情况，2022年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

2、违规担保

保荐机构查阅了企业信用报告、审计报告，结合公司三会决议情况及公司自查情况，2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

3、违规关联交易

保荐机构核查了公司2022年度银行账户资金流水与明细账，查阅了公司审计报告，结合公司三会决议情况及公司自查情况，2022年公司不存在违规关联交易的情况，不存在关联财务公司。

4、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场

保荐机构查阅了公司及其有关主体2022年度信息披露文件及其备查文件、北京证券交易所官网及证监会网站监管公开信息。公司及其有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易以及操纵市场等违规行为。

四、核查结论

综上所述，2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易等情况，公司及其有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司治理专项自查及规范活动出具的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：
		谭 星		文 斌

东莞证券股份有限公司

年 月 日