股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2023-006
山西省国新能源股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议由董事长刘军先生提议，于2023年4月26日以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2023年4月14日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，会议由董事长刘军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
议案一：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司2022年年度报告》及《山西省国新能源股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司2023年第一季度报告的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案三：关于公司2022年度董事会工作报告的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司2022年度董事会工作报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。议案四：关于公司2022年度总经理工作报告的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。议案五：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案；详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。议案六：关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案；详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案七：关于公司2022年度财务决算报告的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于公司2022年度利润分配的议案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2022年度实现净利润47,174,427.71元，加年初未分配利润39,436,036.95元，减对所有者（或股东）的分配27,559,882.52元，减提取的盈余公积4,717,442.77元，截止2022年底累计可供分配利润为54,333,139.37元。综合考虑宏观经济形势、行业现状、公司
经营情况及发展规划等因素，董事会同意公司2022年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案是公司根据经营现状及对未来发展的资金需求计划、现金流水平、债务状况等因素，结合宏观经济形势、行业状况做出的合理安排。公司将留存未分配利润用于满足公司日常生产经营、项目投资等发展需要，有利于保障公司持续稳定经营，增强风险抵御能力，有利于维护全体股东的长远利益。公司的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。议案九：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案；详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
议案十：关于公司2022年度募集资金存放与使用情况报告的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
议案十一：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-008）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十二：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-009）。
逐项表决结果如下：
12.1关于公司2023年度日常关联交易预计的议案（一）；
关联董事刘军先生、杨广玉先生、王与泽先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2关于公司2023年度日常关联交易预计的议案（二）；
关联董事王瑞先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
12.3关于公司2023年度日常关联交易预计的议案（三）；
关联董事聂银杉先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
12.4关于公司2023年度日常关联交易预计的议案（四）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对此议案发表了同意的书面审核意见。
以上议案尚需提交股东大会审议。
议案十三：关于公司2023年度对子公司提供担保额度的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2023年度对子公司提供担保额度的公告》（2023-010）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对此议案发表了同意的书面审核意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十四：关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
为满足公司及各级子公司生产经营和建设发展的需要，董事会同意公司向金融机构申请金额不超过人民币50亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证福费廷、票据贴现、保理、国内保函、融资租赁等综合授信业务。贷款期限及利率以贷款时同金融机构签署的合同为准。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十五：关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元超短期融资券的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元超短期融资券的公告》（2023-011）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十六：关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元中期票据的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元中期票据的公告》（2023-012）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。议案十七：关于公司拟注册发行金额不超过人民币15亿元可续期公司债券的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司拟注册发行金额不超过人民币15亿元可续期公司债券的公告》（2023-013）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。议案十八：关于公司2023年度高级管理人员考核指标及薪酬方案的议案；2023年度高级管理人员考核指标按照权力、义务、责任相统一的要求，结合公司功能定位、业务特点、发展质量确定，由投入产出指标、对标挖潜指标、提质增效等指标组成。
2023年公司高级管理人员薪酬以坚持薪酬分配与公司经营业绩、个人绩效挂钩的原则，强化业绩和效益优先的导向，根据公司当期经济效益及持续发展状况决定高管薪酬水平。根据相关制度，年度薪酬结构由工资性报酬和保险福利待遇等组成。工资性报酬结构为基本年薪、绩效年薪、任期激励收入（任期结束后根据考核结果兑现）。保险福利待遇为法定社会保险、住房公积金等国家和省规定的项目。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
议案十九：关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
议案二十：关于公司召开2022年年度股东大会的议案。根据《公司章程》相关规定，公司董事会提议于2023年5月17日（周三）下午14:00，在山西示范区中心街6号西座，四层8号会议室召开公司2022年年度股东大会。
详见公司于2023年4月27日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-014）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。特此公告。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2023年4月26日