恒立实业发展集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东利益。现就 2022 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司董事会主要工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会召开情况
2022年，公司共召开8次董事会。其中，以现场结合通讯方式召开2次，以通讯方式召开6次；共审议议案33项。各次会议的召集召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
公司董事遵守相关法律法规和《公司章程》，忠实勤勉地履行职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真阅读公司提供的各类文件和报告，严格审议各项议题，及时了解公司的经营管理状况，明确提出自己的意见和建议。2022年，公司董事出席了所有董事会并列席公司股东大会，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2022.1.28 | 2022年第一次临时会议 | 1.审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》 |
| 2.审议通过了《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》 | ||
| 3.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 4.审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2022.4.27 | 九届八次 | 1.审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》 |
| 2.审议通过了《2022年第一季度报告全文》 | ||
| 3.审议通过了《2021年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告） | ||
| 4.审议通过了《2021年度总经理工作报告》 |
| 5.审议通过了《2021年度财务工作报告》 | ||
| 6.审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | ||
| 7.审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 8.审议通过了《关于续聘财务审计机构和改聘内部控制审计机构的议案》 | ||
| 9.审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》 | ||
| 2022.5.10 | 2022年第二次临时会议 | 1.审议通过了《关于补选独立董事候选人的议案》 |
| 2022.5.27 | 九届九次 | 1.审议通过了《关于补选公司第九届董事会董事长的议案》 |
| 2.审议通过了《关于补选和调整第九届董事会各专门委员会委员的议案》 | ||
| 2022.8.23 | 九届十次 | 1.审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》 |
| 2022.10.20 | 九届2022年第一次专项 | 1.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 |
| 2.逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行A股股票方案的 议案》 | ||
| 3.审议通过了《关于〈恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》 | ||
| 4.审议通过了《关于〈恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》 | ||
| 5.审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 6．审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》 | ||
| 7．审议通过了《关于公司与本次非公开发行A股股票认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》 | ||
| 8．审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 | ||
| 9．审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | ||
| 10.审议通过了《关于〈恒立实业发展集团股份有限公司未来三年（2022— 2024 年）股东回报规划〉的议案》 | ||
| 11.审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的 议案》 | ||
| 12．审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2022.10.25 | 九届十一次 | 1.审议通过了《2022年第三季度报告》 |
| 2022．10.27 | 九届2022年第二次专项 | 1.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》 |
| 2.审议通过了《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》 | ||
| 3.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会认真履行股东大会召集人职责，共提议召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，审议的各项议案均获得股东大会通过。公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
（三）公司治理体系建设情况
1.加强制度建设，促进规范管理
2022年，公司结合上市公司监管法律法规、规章及规范性文件最新修订情况及公司实际，对《公司章程》进行了修订，为公司依法合规运行提供了制度保障。同时，公司根据监管部门的要求，结合资本市场近年来违法犯罪案例开展警示教育，多次组织公司重要股东、董监高和关键重要岗位人员通过学习、了解相关法律、法规和公司各项制度，树立规范运作意识，完善公司内控管理体系，提高信息披露的质量。
2.落实专项行动，规范公司运作
公司深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》总体部署和中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的文件精神，继续重点推进公司治理专项行动，严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定，结合实际运营及管理情况，将自查工作下沉到基层业务层面，认真对公司治理情况进行全面梳理和自查，深刻反思在运营、治理和信息披露等工作中存在的不足，针对所涉问题逐条整改到位，持续提升公司治理水平。
3.保障履职支持，提升决策能力
公司充分发挥独立董事在公司治理中的作用。公司有关部门全力配合独立董事对公司开展现场专项调研，协助独立董事全面及时了解公司实际经营情况。
（四）董事会下设专门委员会工作情况
报告期，公司董事会专门委员会均严格按照法律法规以及专门委员会工作细则要求，积极履行各专门委员会职责，对公司重大事项提前审议，并结合实际情况向公司提出审核意见，持续强化规范公司治理。
1.战略与投资委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营进行审议和评估，对公司年度投资回报的策略计划进行审议和评估。报告期，结合行业需求及公司发展形势，公司研究了生产经营目标、主要工作思路，持续完善未来发展战略，为实现企业高质量发展积极布局。
2.提名、薪酬与考核委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括提名董事、独立董事和高级管理人员候选人，
定期检查董事会的架构、人数及董事工作情况；制定董事及高级管理人员薪酬政策，对公司董事和高级管理人员业绩进行评估考核。报告期，结合公司治理实际情况，并根据公司发展规划需要，公司董事会提名委员会严格按照法律法规、上市公司治理相关规定以及董事会提名委员会工作细则要求，对公司增补选举董事和聘任高管人选等事项进行了研究和审核，并提出了审核意见。
3.审计委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括对公司财务报告进行审查，审核外部审计的聘用，批准审计及与审计相关的服务，监督公司内部控制和风险管理程序、财务报告程序以及管理政策。该委员会每年召开不少于四次会议，共同审阅公司采用的会计准则、内控制度及相关财务事宜，确保公司财务报表及其他相关资料真实、准确、完整和公平披露。本报告期，该委员会听取了公司关于内部控制相关工作的汇报，与审计机构进行深入的沟通，包括讨论关键审计事项、持续经营情况及其他重要事项，依法依规督促完成 2022年度财务和内部控制的审计和披露工作，并提议续聘永拓会计师事务所为 2023年度财务和内控审计机构。
（五）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，独立履行职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表了事前审核意见或独立意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。
二、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作，进一步提升公司的规范化程度，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，确保公司健康、持续发展。
公司依据证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司《内部控制应用手册》，优化管控体系，持续加强公司及子公司内控制度和流程的落实。公司治
理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，规范表决程序，并通过聘请外部律师见证保证会议的合法性，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利。
（二）董事会和董事
公司董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定开展工作，公司董事认真出席相关会议，积极参加监管部门和上市公司协会举办的各类培训，熟悉相关法律法规。报告期内，董事会的人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。独立董事按照《公司独立董事制度》等规定独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大事项发表独立意见，保证了公司的规范运作。
（三）关于信息披露与透明度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理制度》《上市公司与投资者关系工作指引》和《信息披露管理办法》等有关规定，认真及时履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确和完整。公司高度重视投资者关系管理工作，并以主动、真诚、高效的态度积极参与投资者关系管理活动，公司及时回答投资者关系互动平台、电子邮箱、电话咨询中投资者提出的各种问题，在合法合规的前提下，通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，持续增进投资者对公司的了解和信任，提高公司运作的公开性和透明度，确保投资者平等获取公司信息，促进公司与投资者之间保持良好互动关系。
（四）关于相关利益者
公司根据证监会《信息披露管理办法》加强内幕信息保密和内幕信息知情人管理工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权泄露内幕信息及进行内幕交易，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（五）内部审计制度的建立和执行情况
公司董事会下设审计委员会，审计委员会日常办事机构为内控审计部。内控审计部在审计委员会的授权范围内行使审计监督权，按照公司《内部控制应用手册》《审计委员会工作细则》依法检查公司会计帐目及相关资产，对公司的资金运作、
资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过内部审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。公司通过加强内控制度建设，优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。
（六）关于大股东与上市公司的关系
公司大股东严格按照《公司法》《证券法》等相关规定依法行使其权利并承担相应义务。报告期内，公司大股东不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责的情形。
三、2023 年董事会工作规划
2023年，公司董事会将认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，确保年度各项任务目标的实现；不断完善公司治理制度，强化合规风险管理，进一步优化治理能力，夯实公司持续发展的基础，确保公司持续健康发展。
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2023年4月25日