中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关法律法规和规范性文件的要求，就柏诚股份部分超募资金使用相关事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意柏诚股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）13,000万股，每股面值1元，每股发行价格为11.66元。本次公开发行募集资金总额为151,580.00万元，扣除发行费用15,510.96万元（不含增值税）后，募集资金净额为136,069.04万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月4日出具了“容诚验字[2023]230Z0076号”《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 配式机电模块生产基地及研发中心建设项目（注） | 26,966.43 | 26,027.45 |
| 1-1 | 装配式模块化生产项目 | 16,521.10 | 15,770.07 |
| 1-2 | 研发中心建设项目 | 10,445.33 | 10,257.38 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 47,966.43 | 47,027.45 | |
注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括：（1）装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。
公司募集资金净额为人民币136,069.04万元，募集资金拟投资项目合计47,027.45元，超募资金总额为人民币89,041.59万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为89,041.59万元万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为26,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.20%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足 公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合 公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资 金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金26,000.00万元永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会
审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议通过后方可实施。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次使用26,000.00万元超募资金永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。
综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛 馨 宋建洪
中信证券股份有限公司年 月 日