中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关法律法规和规范性文件的要求，就柏诚股份部分超募资金使用相关事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月16日出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募集资金总额人民币1,515,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目（注） | 26,966.43 | 26,027.45 |
| 1-1 | 装配式模块化生产项目 | 16,521.10 | 15,770.07 |
| 1-2 | 研发中心建设项目 | 10,445.33 | 10,257.38 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 47,966.43 | 47,027.45 | |
注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括：
（1）装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2023年4月6日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为7,365.77万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目 | 26,027.45 | 7,365.77 |
| 1-1 | 装配式模块化生产项目 | 15,770.07 | 4,359.19 |
| 1-2 | 研发中心建设项目 | 10,257.38 | 3,006.58 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 21,000.00 | - |
| 合计 | 47,027.45 | 7,365.77 | |
四、以自筹资金已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币15,510.96万元（不含增值税），截至2023年4月6日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为676.34万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币676.34万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 不含税金额 |
| 1 | 保荐承销费用 | 245.28 |
| 2 | 会计师费用 | 301.79 |
| 3 | 律师费用 | 61.32 |
| 序 号 | 项目名称 | 不含税金额 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | - |
| 5 | 发行手续费及其他 | 67.95 |
| 合 计 | 676.34 | |
五、相关决策及审议程序
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计8,042.11万元。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，本次事项无需递交公司股东大会审议批准。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于柏诚系统科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1783号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于柏诚系统科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1783号），认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司
募集资金管理制度。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛 馨 宋建洪
中信证券股份有限公司
年 月 日