中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关法律法规和规范性文件的要求，就柏诚股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募集资金总额人民币1,515,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。
公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目（注） | 26,966.43 | 26,027.45 |
| 1-1 | 装配式模块化生产项目 | 16,521.10 | 15,770.07 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1-2 | 研发中心建设项目 | 10,445.33 | 10,257.38 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 47,966.43 | 47,027.45 | |
注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括：
（1）装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司募集资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目实施进度。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）现金管理目的
在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。
（二）投资额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币9亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，额度自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（三）资金来源
公司部分暂时闲置募集资金。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（五）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务管理部共同负责组织实施。
（六）授权期限
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
（七）信息披露
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司选择了安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
2、公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策。公司财务管理部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
4、公司审计部门负责内部监督，定期对投资的产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项目正常运转和投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。
六、履行的决策程序
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币9亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务管理部共同负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
我们认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。我们一致同意该议案。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用合计不超过人民币9亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司在使用闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。公司通过投资安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛 馨 宋建洪
中信证券股份有限公司
年 月 日