证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2023-012
重庆三峡油漆股份有限公司2023年第三次（十届二次）董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆三峡油漆股份有限公司2023年第三次（十届二次）董事会于2023年4月25日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2023年4月14日以书面通知、电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长张伟林先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年年度报告全文及摘要》
具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》、在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
本议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理所作《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》
本议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润55,473,344.07元，提取10%法定盈余公积5,547,334.41元后，母公司可分配利润为49,926,009.66元，加上以前年度未分配利润588,925,746.56元，减去2022年度实施2021年度利润分配股利10,839,805.50元，2022年年末未分配利润628,011,950.72元。
公司2022年度利润分配预案如下：以2022年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不以公积金转增股本。公司总股本若在实施前发生变化，
公司将按照现金分红分配总额不变的原则以公司最新股份计算分配比例。
董事会认为公司拟定的2022年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快发展，同时也回报了广大股东。现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。董事会同意公司拟定的2022年度利润分配预案。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZD10103号），认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》
具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2022年年度报告全文》中第四节“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。
独立董事发表了同意的独立意见。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》，本议案关联董事李勇先生、袁富强先生、谢国华先生、周召贵先生回避了表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2023-016）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2022年度与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况出具了专项说明，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重庆三峡油漆股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的专项说明》（信会师报字[2023]第ZD10106号）。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联方控股股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司在股东大会上需对本议案回避表决。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了公司《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，本议案关联董事李勇先生、袁富强先生、谢国华先生、周召贵先生回避了表决。
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（天职业字[2023]22368-2号），同时公司出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于聘请公司财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-017）。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司的经营发展需要，结合未来业务的发展需要，更好地支持公司业务的拓展，公司拟向相关银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度，公司申请的授信额度不代表公司实际向银行申请的贷款金额，具体银行授信额度和期限以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长在不超过人民币5亿元的授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信及用信有关的
合同、协议、决议、凭证等各项法律文件，此次授权期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环使用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022 年度总法律顾问述职报告》
公司按照重庆化医控股（集团）公司对下属企业加强总法律顾问建设的总体要求和公司法治工作的总体部署，公司副总经理田文全先生担任公司总法律顾问一职，全面负责公司法律事务工作，认真贯彻落实公司的法治建设工作要求，紧紧围绕公司全面推进国有企业法治建设的战略目标，坚持遵守公司“遵纪守法、合规经营”的核心理念，持续深入推进公司法治建设。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于公司内部管理机构设置的议案》
根据公司经营需要，公司设立有办公室、企业管理部、投资项目管理部、财务部、安环保卫部、法规审计部、质量管理部、供应部、物资管理部、生产动力部、人力资源部、计划运行部、董事会办公室（证券管理部）、监事会办公室、销售中心、技术服务中心、技术中心、生产车间（通用漆车间、防腐漆车间、工业漆车间、汽摩漆车间、树脂车间、制听车间）、党群工作部（党委办公室、宣传部、信访办公室）、纪律检查室、工会委员会、团委等部门及组织。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度社会责任报告》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2023年第一季度报告》 具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《2023年第一季度报告》。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月24日（星期三）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，提请股东大会审议2022年年度报告等事宜。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-019）。
十七、会议听取了公司独立董事的《独立董事2022年度述职报告》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2022年度述职报告》。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2023年4月27日