广州市金钟汽车零件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2023年4月26日（星期三）在广州市金钟汽车零件股份有限公司1号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月23日通过邮件、短信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。（其中：以通讯表决方式出席会议的董事5人，分别为周剑先生、付恩平先生、郭葆春女士、刘惠好女士、胡志勇先生）
本次会议由董事长辛洪萍先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
公司拟与董事周剑先生、公司关联方广东宏升新能源投资有限公司（以下简称“广东宏升”）及广州宜盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜盛达合伙”）共同设立广州市华鑫复合材料科技有限公司（以下简称“华鑫公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。其中公司拟以自有资金出资600万元，占华鑫公司注册资本的60%；宜盛达合伙拟以现金方式出资300万元，占华鑫公司注册资本的30%；周剑先生拟以现金方式出资50万元，占华鑫公司注册资本的5%；广东宏升拟以现金方式出资50万元，占华鑫公司注册资本的5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，由于共同出资方周剑先生为公司董事，广东宏升系公司董事付恩平先生控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，故本次对外投资事宜构成关联交易。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-031）。因董事周剑及董事付恩平系本议案的关联董事，故董事周剑及董事付恩平回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
经与会董事审议，认为《2023年第一季度报告》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。（公告编号：2023-027）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
2023年4月27日