证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2023-031
广州市金钟汽车零件股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
根据广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”、“金钟股份”）的发展战略，完善公司行业布局，公司拟与董事周剑先生、公司关联方广东宏升新能源投资有限公司（以下简称“广东宏升”）及广州宜盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜盛达合伙”）共同设立广州市华鑫复合材料科技有限公司（以下简称“控股子公司”、“华鑫公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。其中公司拟以自有资金出资600万元，占华鑫公司注册资本的60%；宜盛达合伙拟以现金方式出资300万元，占华鑫公司注册资本的30%；周剑先生拟以现金方式出资50万元，占华鑫公司注册资本的5%；广东宏升拟以现金方式出资50万元，占华鑫公司注册资本的5%。本次关联交易完成后，华鑫公司将成为公司的控股子公司，将被纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易或其他利益关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，由于共同出资方周剑先生系公司董事，广东宏升系公司董事付恩平先生控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，故本次对外投资事宜构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2023年4月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事对本次事宜回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易事项在公司董事会审批决策权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、周剑先生，中国国籍，系公司董事，为公司的关联自然人，不属于失信被执行人。 2、广东宏升新能源投资有限公司，系公司董事付恩平先生控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，为公司关联法人，不属于失信被执行人，其基本情况如下：
| 名称 | 广东宏升新能源投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9YADQN8X |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 广州市越秀区东风东路761号34层3403A |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动 |
| 股权结构 | 广东宏升投资控股集团有限公司认缴出资额为3,750万元，出资比例为75%； 黄中发认缴出资额为1,000万元，出资比例为20%； 叶昔铭认缴出资额为250万元，出资比例为5%。 |
（二）其他交易对手方情况
广州宜盛达创业投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
| 名称 | 广州宜盛达创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440112MAC768JF37 |
| 企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 宜德私募股权投资基金管理（广州）有限公司（委派代表：岳亚斌） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科学大道181、183号二层216房A085 |
经营范围
| 经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
| 合伙人出资份额、出资方式及出资比例 | 温小填出资份额为990万元，出资比例为99%； 宜德私募股权投资基金管理（广州）有限公司出资份额为10万元，出资比例为1%。 |
宜盛达合伙与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人 。
三、拟投资设立的控股子公司基本情况
广州市华鑫复合材料科技有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 广州市华鑫复合材料科技有限公司（暂定名） |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成纤维销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备租赁；电气机械设备销售；机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；工业设计服务（具体以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 金钟股份以货币方式出资，认缴注册资本600万元，出资比例为60%； 宜盛达合伙以货币方式出资，认缴注册资本300万元，出资比例为30%； 周剑以货币方式出资，认缴注册资本50万元，出资比例为5%； 广东宏升以货币方式出资，认缴注册资本50万元，出资比例为5%。 |
注：以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立华鑫公司，
本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关于投资合作协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广州市金钟汽车零件股份有限公司乙方：广州宜盛达创业投资合伙企业（有限合伙）丙方：周剑丁方：广东宏升新能源投资有限公司（以下甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。）
（二）出资金额
华鑫公司注册资金为1,000万元人民币。各方认缴金额、出资方式及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金钟股份 | 货币 | 600 | 60% |
| 2 | 宜盛达合伙 | 货币 | 300 | 30% |
| 3 | 周剑 | 货币 | 50 | 5% |
| 4 | 广东宏升 | 货币 | 50 | 5% |
| 合计 | 1,000 | 100% | ||
（三）治理结构
1、华鑫公司由公司指派执行董事1人；宜盛达合伙指派总经理1人。执行董事为华鑫公司法定代表人。
2、华鑫公司拟设一名监事，不设监事会，监事由宜盛达合伙指派。
3、各方协商一致，公司经理、财务负责人等人选由各方根据华鑫公司之《公司章程》确定，具体以各方协商并办理工商登记的人员为准。
4、华鑫公司股东会、执行董事、监事及总经理的职权最终以各方签署的华鑫公司之《公司章程》为准。
（四）违约责任
1、各方经协商一致，可以解除协议。任何一方无故解除协议，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
2、一方违反投资合作协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，其他一方有权解除协议并依法追究违反协议方的违约责任。
3、协议解除后，除本协议解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
六、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资的目的
华鑫公司拟开展的业务范围主要是汽车碳纤维复合材料结构件的试制、生产和销售。碳纤维复合材料具有质轻、高强、抗冲击和耐腐蚀等优点，在汽车车身上的应用可以有效为汽车“减负”，实现汽车车身的轻量化，部分整车厂商已逐渐在汽车车身上采用碳纤维复合材料。本次对外投资能扩大公司产业布局，抓住国内外新能源汽车产业发展的良好契机，开拓新的业务领域，推动公司战略规划的顺利实施，为公司创造新的盈利增长点，提升公司的核心竞争力与盈利能力。
（二）对公司的影响
1、本次投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、本次投资完成后，公司持有华鑫公司60%的股权，为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化，华鑫公司未来的经营情况会对公司的业绩产生影响。
（三）存在的风险
1、公司管理的风险：控股子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，由于控股子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其管理和控制将产生一定的管理风险。 2、华鑫公司运营的风险：华鑫公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此华鑫公司设立后能否快速完
成各方面工作尚存在一定的不确定性。 3、华鑫公司盈利的风险：本次投资仅涉及华鑫公司的出资组建，华鑫公司后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，存在投资收益达不到预期的风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投资后管理工作，持续关注华鑫公司运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2023年1月1日起至本公告披露日，除本次交易及在公司正常领取薪酬外，公司与周剑先生尚未发生其他关联交易；除本次交易外公司与广东宏升新能源投资有限公司尚未发生其他关联交易；除本次交易外公司与广州宜盛达创业投资合伙企业（有限合伙）不存在其他交易。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与周剑先生、广东宏升及宜盛达合伙共同投资新设控股子公司暨关联交易的事项。关联董事付恩平先生、周剑先生回避表决。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：本次公司拟与董事周剑先生及关联方广东宏升共同投资设立控股子公司旨在推进公司新领域、新市场的开发，有利于进一步优化公司产业布局，开拓新的业务领域。本次交易事项表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，关联董事已回避表决。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过。关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，保荐机构对广州市金钟汽车零件股份有限公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、南京证券股份有限公司出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》；
4、《投资合作协议》。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司
董事会2023 年 4 月 27 日