证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2023-024
海控南海发展股份有限公司
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 海南发展 | 股票代码 | 002163 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 不适用 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 周军 | 冯琳琳 | ||
| 办公地址 | 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 | 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 | ||
| 传真 | 0755-26063999 | 0755-26063999 | ||
| 电话 | 0755-26063691 | 0755-26067916 | ||
| 电子信箱 | hnfz@sanxinglass.com | hnfz@sanxinglass.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司重点发展幕墙与内装工程、光伏玻璃、特种玻璃深加工三大产业。公司总部位于深圳，在安徽蚌埠、海南文昌、广东深圳、惠州、珠海、上海、北京等地建立了生产基地。
（一）主要业务情况
1.幕墙与内装工程
公司幕墙与内装工程产业主要包括幕墙工程、装饰装修等，业务范围覆盖全国乃至港澳、东南亚、欧美、中东、西亚等国家及地区，是国内知名的幕墙骨干企业，在国内行业综合实力排名前列。公司控股子公司三鑫科技多年来专注于
高端幕墙工程的设计、生产、施工、维护服务等，幕墙工程具有建筑幕墙工程设计专项甲级、施工一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包三级资质；拥有较强的上下游产业链配套实力。幕墙工程业务以深圳、海南、北京、上海、珠海为核心区域，重点在政府公建、高层建筑等项目进一步深耕。公司有丰富的幕墙行业工程经验，充足的人才储备，形成了独立有效的施工业务流程和工程管理模式，对工程项目进行有效管理。按照ISO体系、质量安全管理制度及施工方案，对工程项目严格落实样板先行、工序三检、关键工序的检验和试验、内部验收等一体化施工管理，有效的保证了工程质量。制定质量控制标准、质量控制措施以及产品质量纠纷解决方案，对设计、施工过程中的各个环节实行严格的质量控制和监督。严格组织落实各层级质量安全责任制。同时，全面进行成本全过程的管控，使进度、质量、安全、成本达到合同标准。报告期内，公司中标5个超2亿项目、6个超1亿项目。
2.光伏玻璃
公司控股子公司海控三鑫具有光伏玻璃原片生产线和深加工生产线，产品重点向双层镀、大尺寸、薄玻璃、丝印打孔等高品质、高透玻璃产品延伸，具有优良的产品品质和良好的客户口碑，是安徽省省级技术中心和博士后科研工作站。公司持续推进智能制造与生产线自动化改造，不断调整优化产品结构，实现了产品的系列化，产品系列包括大尺寸型、海洋型、沙漠型、防火型、双玻型、高效率型等。公司锚定差异化新产品路线，积极攻关薄型超白压延光伏玻璃的研发工作，光伏组件用低色差（美学）镀膜玻璃获得安徽省新产品认定，双层镀膜高透高强光伏玻璃产业化项目获得安徽省科学进步奖，在行业细分产品赛道上稳步前行，进一步提高抵御市场风险的能力。报告期内，公司完成深加工复合生产线建设及技改工作，具备生产薄玻璃、大尺寸玻璃、打孔玻璃、丝印玻璃、双层镀膜玻璃等产品的能力，促进产品结构优化调整，提高市场竞争力，可快速响应不断变化的市场产品需求。同时，通过升级改造、技术精进提质增效，进一步提升深加工产品产能及成品率。
3.特种玻璃深加工
特种玻璃深加工产业主要包括特种玻璃深加工、玻璃基板上制备各种光学及导电薄膜技术的研究开发与生产、视屏面板玻璃精细深加工、特种/普通玻璃生产线设计与工程技术输出，特种玻璃节能环保技术输出、石英砂矿开采。公司全资子公司海控特玻主要从事建筑节能玻璃制造，产品包括低辐射Low-E节能玻璃、遮阳型Low-E玻璃、高透型Low-E玻璃、双银Low-E玻璃、热反射镀膜玻璃、钢化/半钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、弯玻璃、双曲弯钢玻璃、弯钢化玻璃、热弯玻璃、彩色打印玻璃、彩釉玻璃等全系列建筑、装饰用玻璃产品。公司控股子公司海控科技是一家集特种玻璃技术及产品研发、产线设计、工程建设总包，生产技术服务及配套贸易，窑炉节能环保工程等于一体的综合性高科技型企业，拥有“海南省特种玻璃重点实验室”省级科研平台。报告期内，海控科技通过海南省工业和信息化厅认定为海南省“专精特新”企业。公司全资子公司龙马矿在海南省文昌市从事石英砂采矿业务，因剩余储量减少，剩余资源量主要分布在深层，继续开采不具备经济效益，报告期内海南省自然资源和规划厅已同意办理采矿权注销登记手续。
(二)经营模式
1.幕墙与内装工程
公司集设计、生产、施工、维护服务为一体的建筑幕墙提供商，在珠海、惠州、北京、上海、成都、长沙等地建设有幕墙产品生产基地。幕墙与内装工程承接方式一般是通过公开招标或邀请招标方式进行承接，承接方式有两种，一种是由业主分别招标确定总包和分包企业，另一种是由业主先确定总包再委托总包招标确定分包企业。工程中标后，以项目为管理单元、按工程计划进度组织设计、采购、生产加工和施工的经营模式。
2.光伏玻璃
公司拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系，主要采取“以销定产”的经营模式。
3.特种玻璃深加工
建筑玻璃及电子玻璃业务拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系，主要采取“以销定产”的经营模式。特种玻璃技术输出一般是通过招标方式承接项目，主要是由业主招标，中标后，以项目为管理单元、按工程计划进度组织设计、采购、生产加工和施工的经营模式。
(三)主要业绩驱动因素
1.幕墙与内装工程
报告期内，公司不断深耕幕墙工程内外装业务，充分利用三鑫科技的品牌优势、大客户资源以及大股东支持，形成海南自贸港及粤港澳大湾区的“双区域”重点销售区域，以长江经济、京津翼带为重点拓展领域，带动内装业务协同发展。稳健发展幕墙主业，提高内装产业经营规模，积极打造公司建筑装饰业态的“第二增长曲线”。加强信息化建设，强化成本控制，实现提质增效。公司不断充足在手订单，为后续业绩复苏打下基础。
2.光伏玻璃
报告期内，公司深加工复合生产线完成建设并实现量产，完成光伏玻璃深加工生产线的建设及升级改造，产量得到提升，锚定差异化产品市场路线，产品满足了市场对大尺寸、双层镀膜高透过率、双玻组件玻璃等产品需求，提质降本提升核心竞争力。
3.特种玻璃深加工
报告期内，公司深耕市场，发挥行业竞争品牌优势，着力把现有产品线做精做强，不断提升产品质量，进一步提高竞争优势，重点推动大体量项目，稳定并扩大海外市场，提升在海外整体竞争力，加快相关高科技含量产品成果转化落地。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 总资产 | 6,263,943,117.39 | 5,805,779,804.99 | 7.89% | 5,870,903,992.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,344,253,076.42 | 901,251,516.33 | 49.15% | 811,617,716.82 |
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |
| 营业收入 | 3,616,032,090.42 | 4,365,384,826.67 | -17.17% | 4,421,097,889.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -144,637,664.38 | 104,254,871.91 | -238.73% | 149,559,639.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -154,632,853.78 | -86,308,056.99 | -79.16% | 16,765,680.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,397,855.94 | 51,032,184.91 | -120.38% | 329,121,457.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | 0.13 | -230.77% | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | 0.13 | -230.77% | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.85% | 12.12% | -23.97% | 20.30% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 527,586,138.58 | 846,640,677.51 | 988,013,012.06 | 1,253,792,262.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -42,560,159.83 | -14,726,456.64 | -14,192,072.66 | -73,158,975.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -43,138,160.28 | -15,708,276.56 | -15,703,157.04 | -80,083,259.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -345,806,551.55 | 23,945,089.09 | -105,316,719.95 | 416,780,326.47 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 62,215 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 60,268 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 海南省发展控股有限公司 | 国有法人 | 30.69% | 259,342,070 | 41,407,867 | 质押 | 129,671,034 | ||
| 信泰人寿 | 其他 | 2.59% | 21,881,850 | 0 | ||||
| 保险股份有限公司－传统产品 | ||||||
| 肖裕福 | 境内自然人 | 1.95% | 16,464,895 | 0 | ||
| 深圳贵航实业有限公司 | 国有法人 | 1.33% | 11,217,716 | 0 | 冻结 | 11,217,716 |
| 中航通用飞机有限责任公司 | 国有法人 | 0.95% | 8,035,500 | 0 | ||
| 肖润颖 | 境内自然人 | 0.90% | 7,582,300 | 0 | ||
| 交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.71% | 5,990,259 | 0 | ||
| 丁志刚 | 境内自然人 | 0.68% | 5,765,400 | 0 | ||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.62% | 5,222,604 | 0 | ||
| 范中 | 境内自然人 | 0.55% | 4,656,600 | 0 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，中航通用飞机有限责任公司间接控股深圳贵航实业有限公司，存在关联关系和一致行动人可能。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 上述股东中肖裕福通过普通证券账户持有120,900股，还通过信用证券账户持有16,343,995股，实际合计持有16,464,895股；肖润颖通过普通证券账户持有38,700股，还通过信用证券账户持有7,543,600股，实际合计持有7,582,300股。 | |||||
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
1、关于非公开发行股票事项
2020年9月，公司启动非公开发行股票事项工作；2021年4月，鉴于控股股东海南控股正在筹划某项重大投资项目，对2020年9月披露的非公发行方案进行了调整。根据海南控股相关规划，将支持海南发展积极投身海南自贸港建设任务，并支持海南发展在海南省布局免税相关业务，后续将海南发展定位为未来下属免税业务运营主体，不再从事商业地产相关布局。2021年4月8日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的议案》等相关议案，该事项同时经2021年5月6日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年5月，控股股东收到海南省国有资产监督管理委员会出具的《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），原则同意海南发展向海南控股非公开发行41,407,867股A股股票的方案。2021年5月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，于2021年6月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于2021年6月30日回复中国证监会的一次反馈意见，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2021年8月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。2021年9月3日公司收到中国证监会出具的《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号），公司于2021年9月26日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，在民生银行海口分行设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股份募集资金的存放和使用。
2022年4月20日，公司本次非公开发行募集资金已到账。本次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,992.83元，扣除不含税发行费用人民币12,692,905.73元，公司实际募集资金净额为人民币587,307,087.10元。本次非公开发行募集资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《海控南海发展股份有限公司验资报告》（众环验字[2022]1710002号）；2022年4月26日公司披露了《非公开发行A股股票发行情况报告书》，2022年5月10日公司披露了《非公开发行A股股票上市公告书》，本次非公开发行新增股份41,407,867股，已于2022年5月12日在深圳证券交易所上市。报告期内，公司于上述专户所存放的募集资金及其利息已使用完毕，公司对募集资金专户予以注销并办理完毕相关注销手续。详见公司披露的《关于注销非公开发行A股股票募集资金账户的公告》（公告编号：
2022-037）。
2、关于石岩城市更新项目情况
2017年9月14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司2017年9月15日披露的2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”）作为项目申报主体。2018年11月，公司与启迪三鑫科技园就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的2018-110号公告。2020年度末，该项目取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》；签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》，深圳市宝安区城市更新和土地整备局印发《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》，实施主体获得政府确认，完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。
2021年，根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目建筑物拆除意见的复函》，公司办理了房产证注销手续。
2022年1月，启迪三鑫科技园收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号），同意确认书有效期延长至2023年2月4日。详见公司披露的2022-012号公告。
2023年4月，项目实施主体深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”）处获悉其收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《关于实施主体确认书的通知》（深宝更新函〔2023〕1866号，以下简称“通知”），确认启迪三鑫科技园于2021年2月5日、2022年1月14日取得的《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》（深宝更新函〔2021〕22号）、《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号）在原到期日已续期，同时删除该确认书及延期决定书“有效期1年，自核发之日起计”内容。
3、海南特玻破产重整事项
原参股子公司海南特玻为避免经营和财务状况持续恶化导致破产清算等情况，经海南特玻2020年第十次临时股东会审议同意，海南特玻启动破产重整事项工作。报告期内，根据海南省澄迈县人民法院所出具的《民事裁定书》（(2021)琼9023破2号之七），法院裁定:“（一）确认《海南中航特玻材料有限公司重整计划》执行完毕；（二）终结海南中航特玻材料有限公司重整程序。” 以及根据历次资金分配方案和公司收到相关方的复函，公司及相关主体在海南特玻破产重整事项的最终债权受偿情况如下：
（1）子公司海南海控龙马矿业有限公司享有的担保债权3,618.64万元，在扣除管理人报酬后已得到一次性全额现金清偿。
（2）子公司海南海控小惠矿业有限公司申报的普通债权金额共计319.07万元，在普通债权组得到全部确认，在第一次资金分配中收到受偿金额为42.02万元，在第三次资金分配受偿28.11万元，累计受偿70.13万元。
（3）关于公司向中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）提供的8.50亿元反担保：中航通飞上述
8.50亿元债权在海南特玻破产重整中累计受偿186,831,206.18元。根据《破产法》、公司与中航通飞签署的《反担保合同》和《〈反担保合同〉之补充协议》的约定以及收到的中航通飞的复函，最终核定公司对中航通飞8.50亿元的债权承担的反担保责任为663,174,281.41元。详见公司于2022年8月17日披露的《关于原参股公司海南特玻破产重整事项的进展公告》（公告编号：2022-046）。
4、关于用石岩资产向通飞提供反担保事项
2018年本公司原控股股东航空工业通飞为降低海南发展的原子公司海南特玻的债务和担保风险，承接了本公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为人民币79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中本公司依法所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。
2020年4月，由于本公司实际控制人的变化，本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利。报告期内，公司尚未取得石岩物业产权和收益权，公司还未负有实际履行反担保责任的义务。
5、关于控股股东承诺注入免税品相关资产及业务事项
2021年4月9日，公司收到海南控股出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。目前本次非公发行已完成，该事项进入承诺履行期间。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求
报告期内，公司装修装饰业务相关资质无变化。持续保持三鑫科技建筑装修装饰工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级；三鑫光伏电力工程施工总承包叁级；三鑫通航建筑幕墙工程设计专项乙级；北京晶品公司建筑装修装饰工程专业承包壹级资质。公司建立了安全生产责任制及安全生产规章制度，按要求签订安全生产责任书、配备安全管理机构和专职安全管理人员，严格落实企业主体责任。公司坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，持续开展安全检查、安全培训、应急演练等工作，不断提升本质安全、推进安全文化建设，不断强化体系运行、提升现场6S管理，并通过多种形式多种方法加强员工安全知识培训，树立正确安全观、安全态度，保障安全生产平稳运行。
海控南海发展股份有限公司
2023年4月27日