海控南海发展股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务持续健康的发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年度董事会工作情况
（一）董事会召开及董事履职情况
公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，2022年度公司董事会共召开15次董事会会议，审议并通过了44个议案事项，主要有公司定期报告、对外投资、关联交易、担保融资等多项与公司经营活动及公司治理相关的议案，为公司经营和发展做出了有效决策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。2022年度董事及独立董事的履职情况如下：
1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规和规范性文件和要求，勤勉尽责，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理和内部控制建设，依靠自己的
专业知识、经验和能力作出决策，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。切实维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。
2、公司独立董事均能按照《公司章程》《独立董事工作制度》积极、勤勉地履行其职责，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况及公司依法运营情况。2022年度，独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司的关联交易、担保、内部控制评价、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2022年度，董事会共提请并组织召开了5次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关要求规范运行，股东大会召开情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与 比例 | 召开日期 | 披露日期 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.72% | 2022年1月7日 | 2022年1月8日 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 29.98% | 2022年1月24日 | 2022年1月25日 |
| 2021年年度股东大会 | 年度股东大会 | 35.99% | 2022年5月19日 | 2022年5月20日 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 33.50% | 2022年9月19日 | 2022年9月20日 |
| 2022年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 32.37% | 2022年12月29日 | 2022年12月30日 |
2022年度内召开的上述股东大会决议及审议事项在报告期内均已执行。
二、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会均按照《上市公司治理准则》及各专门委员会的《工作细则》职权范围合规运作，在各自专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，2022年度各专门委员会召开工作会议情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 审议事项 |
| 审计委员会 | 4 | 2022年3月30日 | 1、《2021年度财务报表》 2、《关于公司2021年4季度对外担保事项的审计报告》 3、《关于公司2021年4季度关联交易事项的审计报告》 4、《2021年审计工作总结及2022年重点工作安排》 5、《2022年审计工作计划》 6、《2022年审计1季度工作计划》 7、《关于续聘中审众环为公司2022年度审计机构的议案》 8、《董事会审计委员会关于2021年度审计工作的总结报告》 9、《关于变更会计政策的议案》 |
| 2022年4月20日 | 1、《2022年第一季度报告全文》 2、《关于公司2022年1季度对外担保事项的审计报告》 3、《关于公司2022年1季度关联交易事项的审计报告》 4、《2022年1季度审计工作总结》 5、《审计部2022年2季度工作计划》 | ||
| 2022年8月12日 | 1、《2022年半年度财务报表》 2、《关于公司2022年2季度对外担保事项的审计报告》 3、《关于公司2022年2季度关联交易事项的审计报告》 4、《2022年2季度审计部工作报告》 5、《2022年3季度审计工作计划》 |
| 6、《关于非公开发行募集资金的审计报告》 | |||
| 2022年10月19日 | 1、《2022年第三季报告》 2、《关于公司2022年3季度对外担保事项的审计报告》 3、《关于公司2022年3季度关联交易事项的审计报告》 4、《2022年3季度审计部工作报告》 5、《2022年4季度审计工作计划》 | ||
| 提名委员会 | 2 | 2022年8月31日 | 1、《关于推荐公司总经理候选人的议案》 2、《关于推荐公司非独立董事候选人的议案》 |
| 2022年10月8日 | 1、《关于推荐公司副总经理候选人的议案》 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2022年2月18日 | 1、《关于海控南海发展股份有限公司2022年度考核指标的议案》 |
| 2022年3月30日 | 《关于2021公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》 | ||
| 战略委员会 | 1 | 2022年12月2日 | 《海控南海发展股份有限公司“十四五”发展规划纲要》 |
三、投资者关系管理情况
（一）严格履行信息披露义务，向投资者传递公司经营信息公司严格按照有关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。2022年公司累计披露公告及相关文件143份。
（二）积极开拓多样化的渠道与投资者展开沟通
1、公司设置了投资者热线电话，及时接听投资者的电话来访，传递沟通公司主营业务经营情况及投资者重点关注的重大事项进展情况，获得投资者理解、关注和支持；
2、公司通过深交所互动易平台积极回复中小股东提出的各类疑问，2022年度积极回复互动易提问，与投资者形成良性互动；
3、公司不断健全投资者参与公司治理的渠道与方式，通过举办年度业绩说明会、接待电话联合调研活动等，针对性向全体投资者介绍经营业绩及业务发展情况，持续向资本市场传递公司价值及未来产业发展等信息。
四、2022年度公司经营情况回顾
2022年，公司以“拓市场、调结构、强脱困、保效益”的经营思路，推动公司稳健发展、安全发展、效益发展。不断进行提质增效和优化资产工作，加快聚焦主业。抓好幕墙与内装市场开拓，提高内装业务能力。全面强化企业管理能力，积极进行产品创新、技术创新，促进产业优化和结构调整。做好合规风控管理，防范化解重大风险。全面增强公司竞争力、创新力，提高经营效益。实现公司真正高质量发展，助力海南自贸港建设和发展。报告期内，公司主要经营业绩指标完成情况详见公司披露的《2022年年度报告》。
五、2023年度公司主要经营措施与思路
2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是公司深入推进转型高质量发展的关键之年。公司管理层将全面落实董事会明确的各项任务目标，狠抓经营夯实主业高质量发展基础，深化改革实现公司业务新旧动能转换，严守底线全力做好风险防范和化解工作，推动公司高质量发展迈上新台阶。主要经营措施与思路如下：
（一）优结构，提高资产效益效能
围绕产品及订单结构、前瞻市场动态及客户需要，提前谋划提升
服务、产品供需契合度和竞争力；围绕产业结构，优化产业布局关系，持续深耕公司主营业务，进行全产业链扩张和上下游延伸。
（二）强内控，完善制度建设
结合公司经营活动，梳理完善内部控制制度。强化内部控制制度的执行和落实力度，建立内部控制缺陷的整改工作机制，认真落实积极推进大亚湾园区资产利用内部控制缺陷的整改。
（三）创一流，深入开展质量品牌提升行动
全面提升工程质量，打造行业标杆，积极争取国家级、省级等奖项，保持、完善质量管理体系认证。加强内装业务能力提升与品牌建设。提升产品质量和科技创新能力，以科技创新促进产品质量提升。
（四）守底线，全力做好风险防范和化解
坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断贯彻落实“管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的思想观念，以重细节、重过程、重实效的工作理念，防范和杜绝事故发生，保障各项环保指标达标排放。强化风控体系，完善合规体系，发挥审计巡察监督作用，毫不松懈抓好清廉海控与安全综治管理工作。
六、公司董监高管人员的选聘情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 变动日期 | 原因 |
| 王东阳 | 董事长 | 被选举 | 2022-09-19 | 补选 |
| 马珺 | 董事、总经理 | 被选举 | 2022-09-19 | 补选 |
| 朱强华 | 董事长（原） | 离任 | 2022-08-30 | 退休 |
| 刘宝 | 董事、副总经理 | 离任 | 2022-08-30 | 工作调整 |
| 易琳雅 | 副总经理 | 聘任 | 2022-10-09 | 聘任 |
七、公司董监高管人员薪酬管理情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度。根据董事会和相关政策要求，董事会薪酬与考核委员会编制了《海控南海发展股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。实行经理层成员薪酬与经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩的原则。董事会根据薪酬与考核委员拟订的考核结果予以审核确认。根据公司经营业绩考核情况综合评定的考核结果，对应起草《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》提交薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审批通过再实施。
《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》详见公司年报全文相关内容。
八、全面风险管理及内部控制体系建设情况
按照公司全面风险管理办法以及内部控制手册要求审计法律相关业务部门组织公司各部门开展了全面风险和内控缺陷梳理工作，确定了公司2022年全面风险清单和内控缺陷清单，组织业务部门对两项清单出具管控措施，审计法律相关业务部门定期跟踪，监控实施效果，2022年公司全面风险体系和内部控制管理体系运行效果良好，总体风险可控。2022年公司探索研究了全面风险管理、内部控制管理与合规管理、法律风险管理四大体系的协作运行机制，2023年2月成立了公司合规管理委员会，后续将定期召开工作会议，研究部署公司全面风险、内部控制、合规以及法律风险管理工作，审计法律相
关业务部门按照合规管理委员会要求，开展相关工作，为公司合规运营保驾护航。
九、2023年度董事会工作计划
2023年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。董事会将根据新的监管要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日