证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2023-021
深圳市南极光电子科技股份有限公司关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
重要内容提示：
1、本次回购注销2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计444,570股，占公司当前总股本的0.2333%，回购涉及122名激励对象，回购价格为9.4425元/股，回购总金额为4,197,852元。
2、本次作废尚未归属的2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票1,778,406股，涉及122名激励对象。
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分激励对象已离职不具备激励对象资格条件，及本次激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，同意回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2022年3月16日至2022年3月30日，公司对本激励计划拟激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月31日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年5月23日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成激励计划第一类限制性股票的授予登记工作。
6、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销及作废部分限制性股票的原因
1、部分激励对象离职
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
鉴于3名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计13,632股第一类限制性股票予以回购注销，对其已获授但尚未归属的共计54,528股第二类限制性股票由公司予以作废。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据《激励计划（草案）》相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售/归属期的业绩考核目标为：“以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%”。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》，公司2022年度营业收入未达到《激励计划（草案）》中第一个解除限售/归属期的考核条件，因此对119名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的共计430,938股第一类限制性股票予以回购注销；对119名激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的共计1,723,878股第二类限制性股票予以作废。
（二）本次回购注销和作废限制性股票的数量
综上，公司本次回购注销第一类限制性股票总数为444,570股，作废已授予尚未归属的第二类限制性股票总数为1,778,406股，一共涉及122名激励对象。
（三）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》相关规定：公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
公司2022年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为9.4425元/股。
（四）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购第一类限制性股票股份数量为444,570股，回购价格9.4425元/股，回购总金额为4,197,852元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由190,572,083股变更为190,127,513股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 114,796,704 | 60.2379% | -444,570 | 114,352,134 | 60.1450% |
其中：股权激励限售股
| 其中：股权激励限售股 | 1,090,976 | 0.5725% | -444,570 | 646,406 | 0.3400% |
| 二、无限售条件股份 | 75,775,379 | 39.7621% | 0 | 75,775,379 | 39.8550% |
| 三、总股本 | 190,572,083 | 100.0000% | -444,570 | 190,127,513 | 100.0000% |
注：本表格为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
数据为准。
四、本次回购注销及作废部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销及作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于已离职激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票须予以回购注销，未归属的第二类限制性股票须予以作废；同时，
根据公司《激励计划（草案）》的规定，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售/归属期未达到公司层面的业绩考核目标，因此本次激励计划第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销；第二类限制性股票均不得归属，由公司予以作废。
本次公司回购注销及作废部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事宜。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意对已授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计444,570股予以回购注销，对已授予尚未归属的第二类限制性股票合计1,778,406股予以作废。
七、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及作废事项尚需公司股东大会审议通过方可实施；公司本次注销回购及作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市南极光电子科技股份有限公司董事会2023年4月27日