证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2023-019
深圳市南极光电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场会议结合通讯的形式召开。会议通知已于2023年4月22日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中施金平先生以通讯方式出席会议。会议由董事长姜发明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
2、审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等相关规定，鉴于3名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计13,632股第一类限制性股票予以回购注销，对其已获授但尚未归属的共计54,528股第二类限制性股票由公司作废失效。公司2022年度营业收入未达到《激励计划（草案）》中第一个解除限售/归属期的考核条件，因此对119名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的共计430,938股第一类限制性股票予以回购注销；对119名激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的共计1,723,878股第二类限制性股票予以作废。综上，公司本次回购注销第一类限制性股票总数为444,570股，作废已授予尚未归属的第二类限制性股票总数为1,778,406股，一共涉及122名激励对象。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票。
本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪明先生、赵传淼先生对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分激励对象已离职不具备激励对象资格条件，及本次激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，拟对激励对象已获授但尚未解除限售的444,570股第一类限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由190,572,083股减少至190,127,513股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记为准），注册资本将由190,572,083元减少至190,127,513元。
根据公司经营发展的需要，拟将公司注册地址由“深圳市宝安区沙井街道共
和社区新和路沙一北方永发科技园5栋一层至四层”，变更为“深圳市宝安区松岗街道潭头社区潭头石场房屋一101”，本次变更后的注册地址以相关市场监督管理部门为准。根据上述事项的变更情况，以及《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》中相关内容进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。公司于2022年5月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司于2022年10月27日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
中国证监会于2022年11月10日出具了《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
鉴于上述股东大会决议有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
公司于2022年5月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。公司于2022年10月27日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关授权有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
鉴于上述股东大会的相关授权有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的相关授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2023年5月15日（星期一）下午15:30采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
深圳市南极光电子科技股份有限公司
董事会2023年4月27日