证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2023-
重庆梅安森科技股份有限公司关于《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2023年4月24日收到深圳证券交易所发出的《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第162号），公司董事会对此高度重视，及时组织相关人员对问询函内容进行认真核查，现对相关问题作出回复说明如下：
问题一：请结合公司所处行业特点、发展阶段、最近两年净利润、净资产及每股收益增长情况、本次分配比例的确定依据及合理性等，充分说明本次利润分配方案的必要性及合理性，转增比例与公司业绩成长情况是否匹配，并提示相关风险。
回复：
一、公司所处行业特点、发展阶段
公司所处行业属于国家战略性新兴产业新一代信息技术行业中的软件和信息技术服务业，公司产品的应用场景有矿山、环保以及城市管理,相关发展情况如下：
（一）矿山行业
在逆全球化大背景下，地缘冲突等国际事件突出了能源安全在国家发展战略中的重要性，矿山资源是能源安全的基石。基于此，自2020年起，国家层面陆续出台了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》、《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》以及《煤矿安全改造中央预算内投资专项管理办法》等相关行业政策，发挥中央预算内投资引领带动作用，引导矿山行业进行智能化建设，深度推动生产方式变革，同时夯实矿山安全生产基础。未来，矿山行业将向更安
全、更高效、更智能化发展。
（二）环保行业
近年来，我国环保工作取得显著成效，随着信息化技术的不断更新迭代，信息化技术与传统生态环境治理相结合是未来的发展趋势，未来我国将重点开展乡村污染治理，实施乡村振兴战略，全国环保污水处理项目及污水处理设备信息化建设需求稳定发展。
（三）城市管理行业
目前，智慧城市管理处于蓬勃发展阶段，为进一步促进智慧城市的发展，国家出台一系列政策支持智慧城市、智慧综合管廊的发展，引导新兴信息技术融入城市发展，极大的促进了行业对信息化的投资需求，为公司城市管理业务的发展提供了良好的市场环境。
公司所处行业的发展趋势良好，为公司主营业务拓展提供了重要机遇。
二、公司最近两年净利润、净资产及每股收益增长情况
公司最近两年净利润、净资产及每股收益增长情况如下表：
单位：万元
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021-2022年均复合增长率 |
| 营业收入 | 37,593.50 | 30,934.74 | 28,473.32 | 14.90% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,734.94 | 2,922.39 | 2,708.55 | 17.43% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 77,627.40 | 72,426.50 | 53,926.98 | 19.98% |
| 每股收益（元/股） | 0.1985 | 0.1605 | 0.165 | 9.68% |
公司所处行业智能化建设发展前景良好，经营规模持续扩大，公司收益稳步提高，经营业绩呈现稳定增长的趋势。
三、公司本次分配比例的确定依据及合理性
公司2022年度利润分配预案：拟以回购注销限制性股票后的188,112,155股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计
派发现金股利人民币564.34万元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，剩余未分配利润余额结转入下一年度。
1、分红确认依据及合理性
（1）依据《公司章程》确定现金分红比例
《公司章程》第一百五十八条第（三）款中规定：“采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定”。
（2）公司具备持续盈利能力，且具备利润分配基础
受益于行业政策的积极影响，公司最近两年经营业绩保持稳定增长态势，2022年度，公司合并报表范围内实现归属于上市公司股东的净利润3,734.94万元；母公司实现净利润3,809.70万元。截止2022年度末，合并报表范围未分配利润为1.41亿元；母公司未分配利润为1.79亿元。
综上所述，在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同时不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，公司拟每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利564.34万元，占当年实现的可供分配利润的15.11%，分配预案符合相关规定且具备合理性。
2、资本公积转增股本确认依据及合理性
（1）公司具备资本公积转增股本的条件
截止2022年度末，公司合并报表资本公积金余额4.04亿元；母公司资本公积金余额4.06亿元，资本公积金充足，具备转增股本的基础。
（2）资本公积转增股本确认依据及合理性
自2012年资本公积金转增股本实施完成后，公司未实施过任何送股及资本
公积金转增股本的方案 ，经过十年的积累，资本公积金充足。立足于当下的经营成果，着眼未来的发展计划，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，公司拟通过每10股转增6股，将公司注册资本由1.88亿元变更为3.01亿元。公司股本及注册资本增大将更加有利于公司拓展业务，树立积极向上的市场形象。因此，公司本次拟实施资本公积转增股本议案，符合公司实际的发展需要，具备内在的合理性。
四、公司本次利润分配方案的必要性及合理性，转增比例与公司业绩成长情况是否匹配
1、本次利润分配方案有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构
公司拟以回购注销限制性股票后的188,112,155股为分配基数，以资本公积金每10股转增6股，共计转增112,867,293股，转增后公司总股本数为300,979,448股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。本次资本公积金转增股本实施后，公司股本扩大，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，有利于增强公司竞争力，提升业务承接能力，符合公司未来发展战略规划的实际需求。
2、本次利润分配方案与公司业绩成长情况相匹配
受益于矿山行业智能化及安全生产建设投入浪潮的积极影响，公司2022年度实现营业收入37,593.50万元，较上年同期增长21.53%；实现归属于上市公司股东的净利润3,734.94万元，较上年同期增长27.80%。公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，具备实施现金分红及资本公积金转增股本的基础，与公司业绩成长情况相匹配。
综上所述，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司2022年度经营与财务状况，并结合公司未来发展规划而做出的，符合相关法律
法规以及《公司章程》的有关规定，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于树立公司良好的资本市场形象。故本次利润分配方案具备必要性及合理性，转增比例与业绩成长情况匹配。
五、风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经股东大会审议通过后方可生效，目前尚存在不确定性。同时，若未来市场宏观经济和行业政策出现较大变化，公司未来经营业绩可能存在波动的风险。敬请广大投资者注意理性投资，投资风险。
问题二、请说明公司筹划利润分配预案的具体过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议及决策程序等，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖公司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。
回复：
1、公司本次利润分配预案的提议人、参与筹划人以及决策过程
2023年4月6日，公司董事长、董事会秘书根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展情况、股本结构等因素初步讨论了现金分红及资本公积转增股本事项，形成了利润分配及资本公积金转增股本预案。
2023年4月19日，公司召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，经与会董事、监事、高级管理人员充分讨论，会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
2023年4月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-021）。
2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的的措施
公司严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，避免内幕交易。
同时，公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定编制了内幕信息知情人档案，公司已向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人详细情况。
3、相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖公司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形
经向相关内幕信息知情人核实，并根据内幕信息知情人员出具的回函内容：
本次利润分配预案涉及的所有内幕信息知情人员均未将2022年度利润分配及公积金转增股本预案告知近亲属，不存在信息泄露和内幕交易的情形；所有内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。
问题三、请说明公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在最近三个月内是否有减持计划。
回复：
经与公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员沟通核实，并结合上述人员的回函内容：
公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未来三个月内暂无减持公司股份的计划，若后续发生相关权益变动事项，本人将严格按照相关
法律法规的要求及时履行信息披露义务。
问题四、请说明利润分配方案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。回复：
本次利润分配方案披露前一个月内，公司未接受机构调研。公司董事长于2023年3月27日接受上海证券报采访，该采访主要探讨“大模型赋能梅安森探索人工智能之路”，不涉及任何关于公司2022年度经营业绩及利润分配方案的内容。
经核实，公司不存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。
问题五、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司暂无应予说明的其他事项。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2023年4月27日