国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）2020年非公开发行股票和2021年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，对元力股份2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表以下核查意见：
一、关联交易概述
（一）2023年度日常关联交易预计情况
根据公司及其子公司的日常经营需要，预计2023年度将与关联方发生总金额累计不超过人民币27,850万元的日常关联交易。
2023年度，公司预计日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2023年第一季度已发生金额 | 2022年发生金额 |
| 向关联方销售商品 | EWS | 销售 水玻璃 | 成本加成 | 不超过25,000 | 4,411.99 | 18,769.68 |
| EWS | 提供蒸汽 | 成本计价 | 不超过900 | 179.80 | 567.31 | |
| 同晟 新材料 | 销售水玻璃 | 市场定价 | 不超过1,000 | 30.86 | 341.40 | |
| 嘉联化工 | 办公场所租赁 | 市场定价 | 不超过50 | - | - | |
| 小计 | 不超过26,950 | 4,622.65 | 19,678.39 | |||
| 接受关联方提供的劳务 | 嘉联化工 | 采购劳务 | 市场定价 | 不超过900 | 146.33 | 578.31 |
| 小计 | 不超过900 | 146.33 | 578.31 | |||
| 合计 | 不超过27,850 | 4,768.98 | 20,256.70 | |||
（二）履行的审批程序
公司2023年4月26日分别召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事许文显回避表决。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了对此事项无异
议的核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东卢元健、王延安、许文显应回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（简称“EWS”）
类型：有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码：913507002605104880法定代表人：许文显注册资本：8,768.8万元人民币经营范围：制造白炭黑、硅酸盐以及主要专用于合资公司自身生产白炭黑所用的硅酸钠，在国内和国际市场上销售自产产品，并为合资产品提供售后服务。住所：中国福建省南平市延平区朱熹路8号与公司关联关系：公司董事长许文显先生，担任EWS的董事长、法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，EWS系公司的关联法人。公司间接持有EWS40%股权，具体如下图：
履约能力：EWS的控股股东赢创（中国）投资有限公司（外国法人独资企业，以下简称“赢创中国”），其最终控股股东为赢创工业集团（Evonik Industries AG），是一家全球领先的特种化工企业，2021财年创造了约150亿欧元的销售额，营业利润（调整后税息折旧及摊销前利润）达23.8亿欧元。EWS具备年产10万吨白炭黑生产规模，是亚洲最大白炭黑厂家之一，主要生产低滚动阻力轮胎和硅橡胶用中、高端白炭黑。EWS履约能力不存在重大不确定性。
（二）福建同晟新材料科技股份有限公司（简称“同晟新材料”）
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9135042777963660XQ
法定代表人：卢元方
注册资本：4,375万元人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；货物进出口。住所：福建省三明市沙县区高砂镇大龙工业区与公司关联关系：卢元健是公司实际控制人之一，卢元方是同晟新材料股东、董事长、法定代表人。卢元健与卢元方二人系兄妹关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，同晟新材料系公司关联法人。履约能力：同晟新材料经营正常，在交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）福建省南平嘉联化工有限公司（简称“嘉联化工”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91350700611059132K法定代表人：刘其凡注册资本：860万元人民币经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；五金产品零售；日用杂品销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；通用设备修理；物业管理；城市绿化管理；环境应急治理服务；单位后勤管理服务；企业管理。住所：福建省南平市延平区新建路136号嘉联大厦与公司关联关系：卢元健是公司实际控制人之一，同时是嘉联化工控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，嘉联化工系公司的关联法人。履约能力：嘉联化工经营正常，在交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理制度，依据可比独立第三方的市场价格/成本加成或收费标准，由双方协商确定交易价格，定价公允合理。
（二）关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容包括向关联方销售产品及商品、出租办公场所、接受关联方提供的劳务服务等。上述交易均为公司日常经营过程中必须的。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议以实际业务发生时按照法律、法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）元禾化工通过信元公司与赢创中国合资设立EWS，并持有EWS40%的股权；元禾化工生产的硅酸钠产品销售给EWS，EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工。这种于合资成立EWS时就签订《水玻璃长期供应合同》的合作方式，是双方正常生产经营所需，是双方为实现合资经营目的的必然最佳选择。
（二）元禾化工将水玻璃销售给同晟新材料，是双方正常的生产的经营活动，且定价遵循了商业原则，符合双方的商业利益。
（三）上述关联交易事项系因公司业务发展需要由日常经营产生，交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
五、审议程序及独立董事意见
（一）董事会意见
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许文显回避表决。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第九次会议审核通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，认为公司日常关联交易均为交易各方的正常经营所需，相关定价遵循合理的商业原则；不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；也未发现公司通过关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对预计2023年度日常关联交易事项均已获得独立董事的事先认可，
并发表明确同意交易的独立意见。公司独立董事认为：
1、公司日常关联交易均为交易各方的正常经营所需，相关定价遵循合理的商业原则；不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；也未发现公司通过关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
2、公司董事会审议日常关联交易相关议案的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意上述日常关联交易。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国金证券认为：元力股份关于2023年度日常关联交易预计事项已由公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司的独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东卢元健、王延安、许文显应回避表决。
公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关联交易决策制度》等有关规定及公司章程的要求。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对元力股份本次2023年度日常关联交易预计的事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》签章页）
保荐代表人（签字）：
王学霖 章魁
国金证券股份有限公司
2023年4月26日