国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司为其子公司及子公司之间相互提供担保的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）2020年非公开发行股票和2021年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，对元力股份为其子公司及子公司之间相互提供担保事项进行了核查，并发表以下核查意见：
一、担保情况概述
公司第五届董事会第十三会议审议通过了《关于公司及下属全资子公司相互提供担保的议案》，同意公司、下属各级全资子公司（含南平元力活性炭有限公司、福建南平三元循环技术有限公司等）及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司向金融机构申请综合授信时相互提供连带责任担保，新增担保额度总计不超过人民币10亿元。该议案需提交股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。上述担保授权期自公司2022年度股东大会通过本议案之日起至2024年6月30日止。
二、被担保人基本情况
本次担保事项的被担保人为公司、公司下属各级全资子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：
（一）福建元力活性炭股份有限公司
公司名称：福建元力活性炭股份有限公司
成立日期：1999年5月1日
住所：福建省南平来舟经济开发区法定代表人：许文显注册资本：31,223.1168万元人民币经营范围：生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产。最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年3月31日（合并口径） | 2022年12月31日（合并口径） |
| 资产总额 | 3,827,099,519.59 | 3,659,556,338.34 |
| 负债总额 | 651,197,938.91 | 637,578,146.80 |
| 其中：银行贷款 | 234,207,013.88 | 134,116,666.67 |
| 流动负债 | 498,567,017.428 | 406,078,766.23 |
| 归属于上市公司股东净资产 | 2,940,513,768.65 | 2,794,423,419.24 |
| 项目 | 2023年1-3月（合并口径） | 2022年度（合并口径） |
| 营业收入 | 457,401,405.4 | 1,950,994,868.67 |
| 营业利润 | 56,564,161.24 | 295,237,117.63 |
| 归属上市公司股东净利润 | 45,330,906.83 | 224,454,110.76 |
注：2022年相关财务数据已经审计，2023年第一季度相关财务数据未经审计。
（二）南平元力活性炭有限公司
公司名称：南平元力活性炭有限公司成立日期：2015年12月29日住所：福建省南平市陈坑至瓦口工业园区法定代表人：李立斌注册资本：120,000万元人民币经营范围：活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】、原
料药、药用辅料的生产、销售。与公司关联关系：公司持有其100%的股权，系公司的全资子公司。最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年3月31日（合并口径） | 2022年12月31日（合并口径） |
| 资产总额 | 2,874,444,191.44 | 2,810,349,223.91 |
| 负债总额 | 1,158,885,352.41 | 1,128,426,348.32 |
| 其中：银行贷款 | 224,198,763.88 | 124,113,666.67 |
| 流动负债 | 1,118,065,678.14 | 1,111,642,386.17 |
| 归属于母公司股东净资产 | 1,697,141,762.94 | 1,663,701,397.31 |
| 项目 | 2023年1-3月（合并口径） | 2022年度（合并口径） |
| 营业收入 | 284,455,930.40 | 1,201,610,778.40 |
| 营业利润 | 33,245,418.81 | 192,260,557.73 |
| 归属母公司净利润 | 31,690,949.39 | 174,642,636.77 |
注：2022年相关财务数据已经审计，2023年第一季度相关财务数据未经审计。
（三）福建南平三元循环技术有限公司
公司名称：福建南平三元循环技术有限公司成立日期：2016年12月29日住所：福建省南平市陈坑至瓦口工业园区法定代表人：许文显注册资本：20,000万元人民币经营范围：硫酸盐、磷酸盐、其他无机盐电解循环设备研制、生产、销售及电解产品的生产、销售（不含法律规定的许可项目）；热能综合梯级利用设备研发、生产、销售；生物质热能加工设备的研发、生产及销售；电力、热力、热水的生产和销售；电解、热能循环利用、生物质热能领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让以及相关工程的投资、建设及运营；法律法规允许的商品和技术的进出口及代理业务；硅胶、硅溶胶、分子筛的生产、销售。与公司关联关系：公司持有其100%的股权，系公司的全资子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年3月31日（合并口径） | 2022年12月31日（合并口径） |
| 资产总额 | 418,478,407.52 | 335,041,658.35 |
| 负债总额 | 194,754,050.41 | 218,202,670.88 |
| 其中：银行贷款 | 10,008,250.00 | 10,003,000.00 |
| 流动负债 | 128,568,421.78 | 151,699,671.9 |
| 归属于母公司股东净资产 | 223,724,357.11 | 116,838,987.47 |
| 项目 | 2023年1-3月（合并口径） | 2022年度（合并口径） |
| 营业收入 | 51,337,188.77 | 259,032,997.85 |
| 营业利润 | 7,407,914.75 | 54,191,684.65 |
| 归属母公司净利润 | 6,861,126.31 | 42,288,454.98 |
注：2022年相关财务数据已经审计，2023年第一季度相关财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
根据股东大会审批，公司为全资子公司南平元力活性炭有限公司申请、使用银行授信额度提供不超过71,000万元的连带责任担保。截至本核查意见出具日，公司为南平元力提供担保余额为27,400万元。经第五届董事会第十一次会议审议通过，全资子公司南平元力活性炭有限公司为全资子公司福建南平三元循环技术有限公司提供1,000万元流动资金贷款担保。截至本核查意见出具日，南平元力为三元循环提供担保余额为1,000万元。公司、全资子公司之间提供的担保余额合计28,400万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的10.16%。除此之外，公司不存在任何形式的对外担保，公司无逾期担保事项。
四、审议情况说明
（一）董事会意见
为提高公司决策效率，满足公司及下属各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司正常生产经营需要,确保其资金流畅通，同时加强公司及下属各级全资子公司对外担保的日常管理，增强对外担保行为的计划性和合理性，公司
董事会同意本次担保事项。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司及下属各级全资子公司向金融机构申请综合授信时相互提供担保，能够为公司及全资子公司的业务发展和经营提供融资保障，有利于降低公司财务成本，且公司担保对象均为公司全资子公司，担保风险处于公司可控的范围之内；本次担保符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。我们一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：元力股份为其子公司以及子公司之间相互提供担保，事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的情况，不存在损害公司股东利益的情况。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司为其子公司及子公司之间相互提供担保的核查意见》签章页）
保荐代表人（签字）：
王学霖 章魁
国金证券股份有限公司
2023年4月26日