华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：华龙证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：合纵科技 |
| 保荐代表人姓名：熊辉 | 联系电话：010-88086668 |
| 保荐代表人姓名：朱红平 | 联系电话：010-88086668 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 否 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是，保荐机构持续督导公司建立健全各项规章制度。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询银行对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，未亲自列席的，均已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次，未亲自列席的，均已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次，未亲自列席的，均已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司高级管理人员实际减持股份数量超出承诺减持股份数量 公司于2021年11月1日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持部分股权预披露的公告》，公司财务总监张晓屹先生计划自该减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不减持）以集中竞价的方式减持不超过60,000股公司股份，占公司总股本1,077,127,567股的比例为0.0056%。 2021年12月31日至2022年1月7日期间，张晓屹先生通过集中竞价交易方式累计减持公司股份67,600股，其实际减持股份比承诺减持股份60,000股多减持股份7,600股，该部分的成交均价为8.08元/股，减持金额为61,408元。该行为违反了《深圳证券交易所上市公司公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 整改措施及效果：（1）上述情况为当事人操作失误，非主观故意，张晓屹先生已深刻认识其严重性，对本次操作给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。当事人将加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的学习，避免类似事件再次发生。（2）公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关操作情况。公司将以此为戒，进一步加强组织董事、监事、高级管理人员再次认真学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生。 进一步整改计划：要求公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股份的股东加强学习《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范 |
| 5、募集资金使用进度较慢 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号），公司2020年度向特定对象发行股票并募集资金总额100,438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95万元。 截至2022年12月31日，已使用55,231.34万元（不包含与发行有关的费用3,257.35万元），尚未使用的募集资金余额人民币41,949.61万元(不包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币408.31万元)。其中，“配用电自动化终端产业化项目”拟使用募集资金投入金额39,900万元，截至2022年12月31日投入金额为0元，该项目搁置时间超过一年，投资进度较慢。 整改措施及结果：由于宏观非可控因素影响，公司募投项目“配用电自动化终端产业化项目”暂未达到计划进度。公司正在加紧研判该项目的收益及可行性，并重新评估项目的可执行性，未来不排除变更募投项目的可能性，敬请投资者注意风险。 6、公司对外担保余额较大 截至2022年12月31日，公司已审批的担保额度合计258,700.00万元，实际担保余额为175,215.83万元，占最近一期经审计净资产的75.02%；其中，对外担保（不包括对子公司的担保）实际余额为39,851.39万元，占最近一期经审计净资产的17.06% ，被担保方系公司的关联方天津市茂联科技有限公司（以下称“天津茂联”）及其子公司浙江盈联科技有限公司。截至2022年9月30日，天津茂联资产负债率已超过70%，且连续亏损，其经营状况和偿债能力存在一定的风险。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 13次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 1、公司对外担保事项未及时履行审议程序和信息披露义务 2、募集资金使用进度较慢 3、公司对外担保金额较大 4、公司业绩大幅波动情况 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、违规担保事项： （1）2021 年 12 月 21 日，公司参股公司天津市茂联科技有限公司的全资子公司浙江盈联科技有限公司（以下简称浙江盈联）与托克投资（中国）有限公司（以下简称托克投资）签订镍冶炼中间品（MSP）买卖合同。2022年3月7日至8日，LME镍价突然产生异动，价格暴涨，刷新历史高点。据此，托克投资要求浙江盈联3天内向其支付4,500万元的履约保证金或相应金额的担保，否则上述《销售合同》将强行点价。2022 年 3 月 10 日，公司召开紧急董事会，为浙江盈联在上述买卖合同项下人民币4,500万元以内的债务承担连带担保责任。但此次董事会决议未经非关联董事过半数通过，董事会决议未审核通过，公司未将此事项提交股东大会审议，亦未及时披露相关事项。在公司实际控制人、董事长刘泽刚签字后，公司向托克投资出具了担保函，担保金额为4,500万元。 2022 年 8 月 24 日，深圳证券交易所出具《关于对北京合纵科技股份有限公司及其实际控制人刘泽刚的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 149 号），公司上述对外担保未及时履行审议程序和信息披露义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.14 条、第 7.2.13 条的规定，公司实际控制人、董事长刘泽刚的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.3.2 条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任。 （2）公司于2022年8月25日收到深 |
| 的担保额度合计258,700.00万元，实际担保余额为172,918.51万元，占最近一期经审计净资产的73.00%；其中，对外担保（不包括对子公司的担保）实际余额为38,196.19万元，占最近一期经审计净资产的16.12%，被担保方系公司的关联方天津市茂联科技有限公司（以下称“天津茂联”）及其子公司浙江盈联科技有限公司。截至2022年12月31日，天津茂联资产负债率超过60%，且公司连续亏损，其经营状况和偿债能力存在一定的风险。 4、公司业绩大幅波动情况 2022年度，公司实现营业收入296,185.58万元，相比上年同期上涨21.86%，主要系由于公司子公司湖南雅城新能源股份有限公司磷酸铁产能释放，以及锂电池材料市场供需偏紧等因素带动了磷酸铁销量的上涨，使本期营业收入相比上年同期大幅提升，符合公司实际经营情况和行业趋势。2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润723.21万元，同比大幅下降93.19%，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-88.65万元，同比大幅下降101.10%，一方面，因部分锂电池材料产品市场价格下跌，公司计提了较大金额的存货跌价准备；另一方面，公司投资的天津茂联经营亏损，公司投资收益大幅下降；此外，报告期内公司加大新市场、新业务开拓力度，增加研发支出以及报告期内实施股权激励计划，使公司费用同比增长，综合导致净利润同比大幅下滑。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、违规担保事项 事项进展及整改情况：（1）截至2022年 8 月 1 日，浙江盈联已向托克投资全部支付尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元）。托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕《销售合同》全部款项，《销售合同》已履行完毕，双方无任何纠纷的函。此次担保责任已经履行完毕。 截至2022年9月14日，鑫乐诚未按照协议约定盖章并将盖章版《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，亦未向天津茂联提供借款，公司在该协议项下的担保责任和义务 |
| 准确、完整；保荐机构将安排对公司及相关人员进行内部控制、规范运作、信息披露等内容的现场培训。 2、募集资金使用进度较慢 受宏观非可控因素额影响，公司“配用电自动化终端产业化项目”暂未达到计划进度。公司正在加紧研判该项目的收益及可行性，并重新评估项目的可执行性，未来不排除变更募投项目的可能性。 本保荐机构已督促合纵科技根据有关法律法规和相关文件的规定使用募集资金，加紧研判项目的收益、可行性及可执行性，并做好审议及信息披露工作。本保荐机构将持续关注和跟进募投项目的投资进度。 3、公司对外担保金额较大 公司对外担保均已提供足额反担保措施。 本保荐机构将关注公司的对外担保情况，关注被担保方的经营状况、现金流和偿债能力，持续督促和提醒公司规范对外担保审议程序和履行信息披露义务，对资产负债率较高的被担保方审慎提供担保，防范对外担保风险，保护公司和投资者权益。 4、公司业绩大幅波动情况 公司在夯实电力板块和锂电池正极材料板块经营的基础上，跟踪和掌握行业动态，顺势而为，持续巩固锂电池材料产能规模优势，同时将充分利用自身优势，深耕“光储充”市场，增加公司营业收入，并提高盈利能力。 本保荐机构将持续关注公司经营情况和财务状况。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次，于2023年1月进行 |
| （2）培训日期 | 2023年1月6日 |
| （3）培训的主要内容 | 重点培训了创业板上市公司对外担保管理、募集资金使用及管理、信息披露规范、关联交易和资金占用等规范运作要求，说明了应及时通知或者咨询保荐机构的事项，加深了公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及相关人员对相关法律法规、信息披露要求的理解。 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 3．“三会”运作 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 （首次公开发行或再融资时所作承诺） | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司股东关于股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．公司控股股东、实际控制人减少关联交易承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．公司控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实得到履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．公司不变相通过本次募集资金以事实类金融投资的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6. 公司、控股股东、实际控制人、持股主要股东关于不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的承诺函 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年1月20日，华龙证券原委派的保荐代表人李卫民先生因工作变动原因，不能继续履行持续督导的保荐工作，为更好地履行持续督导义务，华龙证券委派朱红平女士继续履行后续的持续督导责任。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、华龙证券股份有限公司在为蓝山科技申请公开发行股票并在精选层挂牌事项提供保荐服务的过程中未勤勉尽责，2022年3月14日全国中小企业股份转让系统决定给予华龙证券股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定。 华龙证券积极整改，整改工作如下： ①在公司层面设立了质量控制总部，完善调整了质量控制架构和团队；②结合报会审核项目的复核，对投行业务执业情况及内控制度落实情况进行了全面自查，发现并排除风险隐患点；③重新梳理和修订完善了投行各项规章制度；④加强了公司风险防范体系建设；⑤开展了全员学习教育，提高风险防范意识；⑥问责了蓝山科技项目相关人员。 2、2022年6月13日，中国证监会出具了关于对华龙证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定（[2022]34号）。华龙证券投资银行类业务内部控制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，内部组织架构混乱“三道防线”关键节点把关失效等以及廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。上述情况违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，决定对华龙证券采取监管谈话的行政监督管理措施。 华龙证券已按要求安排相关人员接受 |
| 了谈话或以送达书面监管措施的方式完成了谈话。2022年6月16日，华龙证券已向甘肃证监局报送了《华龙证券股份有限公司关于收到中国证监会行政监管措施决定书的重大事项报告》（华龙证券[2022]212号），华龙证券通过调整内部组织架构、调整高管人员分工等方式对监管涉及的事项进行了整改，同时对华龙证券的高级管理人员及相关责任人进行了问责追责。华龙证券已完成了整改。 3、2022年6月15日，中国证监会四川监管局出具了关于对华龙证券股份有限公司四川分公司采取出具警示函措施的决定（[2022]14号）。因分公司、成都人民南路证券营业部存在向客户推荐销售非公司代销的金融产品的行为以及后台员工存在营销客户的情况，违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款和《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第（一）项的规定，根据《证券公司代销金融产品管理规定》第二十条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证监会四川监管局决定对华龙证券四川分公司采取出具警示函的监督管理措施。 华龙证券已对相关责任人进行了责任追究 4、2022年7月25日，新疆证监局出具了《关于对华龙证券股份有限公司新疆分公司采取出具警示函措施的决定》（【2022】23号）的警示函，系公司所辖的乌鲁木齐澎湖路证券营业部原负责人赵明存在私下接受客户委托买卖证券，借他人名义持有买卖股票等违法违规问题，反映出新疆分公司内部监督管理不足，未能有效防范工作人员利用职务便利从事违法违规行为。新疆分公司积极整改，整改措施包括问责相关人员，开展全员学习等。 5、关于报告期内中国证监会和深圳证券交易所对合纵科技采取监管措施的事项及整改情况详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》的签署页）
保荐代表人签名：
熊 辉 朱红平
华龙证券股份有限公司
年 月 日
