证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2023-024
北京合纵科技股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，现将相关内容公告如下：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股249,846,509股，募集资金总额为人民币100,438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95万元。以上募集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审验，并于2021年5月17日出具了中兴财光华审验字（2021）第220004号验资报告。上述募集资金扣除发行相关费用后已汇入如下账户：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户金额（万元） |
| 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 | 20000003262000041883948 | 39,900.00 |
| 交通银行股份有限公司北京五棵松支行 | 110061450013001544607 | 20,300.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 91140078801000001796 | 10,400.00 |
| 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 11050188360000003713 | 26,580.95 |
| 合计 | 97,180.95 | |
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金已使用55,231.34万元（不包含与发行有关的费用3,257.35万元），尚未使用的募集资金余额人民币41,949.61万元(不包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币408.31万元)。截至2022年12月31日，公司开设的募集资金专用账户合计余额为人民币
48.92万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《北京合纵科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该项制度已经2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过,并于2017年11月10日召开的2017年第八次临时股东大会、2022年9月14日召开的2022年第六次临时股东大会进行了修订通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的使用和管理进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金监管情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专户余额如下：
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额（万元） | 截止日余额（万元） | 存储方式 |
| 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 | 20000003262000041883948 | 39,900.00 | 43.76 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司北京五棵松支行 | 110061450013001544607 | 20,300.00 | --- | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 91140078801000001796 | 10,400.00 | --- | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 11050188360000003713 | 26,580.95 | --- | 已销户 |
| 广发银行股份有限公司长沙高科支行 | 9550880055325400509 | 2.18 | 活期 | |
| 湖南银行股份有限公司宁乡支行 | 79040309000026158 | 0.00 | 活期 | |
| 华夏银行股份有限公司长沙窑岭支行 | 13452000000431228 | 2.98 | 活期 | |
| 合 计 | 97,180.95 | 48.92 |
注：交通银行股份有限公司北京五棵松支行行已于 2022 年1月办理销户，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行已于2022 年 1月办理销户，中国建设银行股份有限公司北京中关村分行已于2021年9月办理销户。注销前上述募集资金专项账户的结余金额为零。上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了上述募集资金专户的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金使用的其他情况说明
1、2021年6月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意使用不超过4亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金进行现金管理。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
2、2021年6月15日，公司第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截至2022年5月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前归还并存入公司募集资金专用账户。具体详见公司2022年5月25日披露于巨潮资讯网的《关于暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。
3、2022年5月26日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，上述暂时补流的闲置募集资金尚未满12个月。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定。
4、截至报告期末，公司募投项目“配用电自动化终端产业化项目”拟使用募集资金投入金额39,900万元，截至2022年12月31日投入金额为0元，该项目搁置时间超过一年，投资进度较慢。整改措施及结果：受宏观非可控等因素的影响，“配用电自动化终端产业化项目”暂未达到计划进度。公司正在加紧研判该项目的收益及可行性，并重新评估项目的可执行性，未来不排除变更募投项目的可能性，敬请投资者注意风险。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金变更情况
为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五
届监事会第二十八次会议，并于2021年12月29日召开了2021年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对向特定对象发行股票募集资金投资项目进行调整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700万元及专户银行存款利息226.82万元共计30,926.82万元，用于新项目“湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”。详见公司2021年12月14日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。公司2022年度募集资金变更情况对照表详见本报告“附件2募集资金变更项目情况表”。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2022年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经审核，监事会认为，公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为，报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害股东利益的情况；公司董事会编
制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
（三）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京合纵科技股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《北京合纵科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。鉴证结论为，合纵科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了合纵科技2022年度募集资金存放与使用情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：合纵科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关文件的规定，符合公司募集资金管理制度，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方/四方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构对合纵科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。截至 2022 年末，受宏观因素的影响，公司部分募投项目投资进度较慢，本保荐机构已督促合纵科技根据有关法律法规和相关文件的规定使用募集资金，加紧研判项目的收益、可行性及可执行性，并做好审议及信息披露工作。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京合纵科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告；
5、华龙证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目表
北京合纵科技股份有限公司董事会2023年4月26日
附件1：募集资金使用情况对照表
北京合纵科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2022年12月31日编制单位：北京合纵科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 97,180.95 | 本年度投入募集资金总额 | 28,650.39 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 55,231.34 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 30,926.82 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 31.82% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（3）＝（2)/（1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 配用电自动化终端产业化项目 | 否 | 39,900.00 | 39,900.00 | - | - | 0.00% | - | 不适用 | 否 | ||||
| 新能源汽车充电桩设备制造项目 | 是 | 20,300.00 | 0 | - | - | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 配电物联网研发中心建设项目 | 是 | 10,400.00 | 0 | - | - | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 26,580.95 | 26,580.95 | - | 26,580.95 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 湖南雅城新能源股份有限公司宁乡 | 否 | 30,926.82 | 28,650.39 | 28,650.39 | 92.64% | 2022年12月 | 不适用 | 否 | |||||
| 基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程 | 31日 | |||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 否 | 97,180.95 | 97,407.77 | 28,650.39 | 55,231.34 | - | 不适用 | 否 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||||
| 合计 | - | 97,180.95 | 97,407.77 | 28,650.39 | 55,231.34 | - | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、配用电自动化终端产业化项目：受宏观非可控等因素的影响，暂未计划进行； 2、新能源汽车充电桩设备制造项目及新能源汽车充电桩设备制造项目：由于变更募集资金用途，原项目终止，变更后的湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程已达到预定可使用状态。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、新能源汽车充电桩设备制造项目：从启动项目至今，虽然充电桩行业发展良好，但受上游原材料和核心元器件涨价影响，导致充电桩制造企业利润率持续下降，且拓展下游运营商客户进展不达预期，如继续推进原项目，难以完成项目效益。为了支撑锂电材料板块业务的快速发展，公司决定调整“新能源汽车充电桩设备制造项目”用于新项目“湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”，以优化募投项目投资节奏。 2、配电物联网研发中心建设项目：受全国非可控等因素的影响，项目公司的前期建设进展较慢，综合公司未来电力板块发展规划的调整，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为了支撑锂电材料板块业务的快速发展，公司决定调整“新能源汽车充电桩设备制造项目”用于新项目“湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”，以优化募投项目投资节奏。 3、配用电自动化终端产业化项目：受宏观非可控等因素的影响，暂未达到计划进度。公司正在加紧研判该项目的收益及可行性，并重新评估项目的可执行性，未来不排除变更募投项目的可能性。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年5月26日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分 | |||||||||||
| 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日，除经批准将部分闲置募集资金暂时补充流动资金外，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2：变更募集资金投资项目表
编制单位：北京合纵科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程 | “新能源汽车充电桩设备制造项目”和“配电物联网研发中心建设项目” | 30,926.82 | 28,650.39 | 28,650.39 | 92.64% | 2022年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 30,926.82 | 28,650.39 | 28,650.39 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2021年12月29日召开了2021年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对向特定对象发行股票募集资金投资项目进行调整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700万元及专户银行存款利息226.82万元共计30,926.82万元，用于新项目“湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”详见公司2021年12月14日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||