上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位董事：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年度我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及股东的整体利益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截止2022年末，公司共有独立董事四名，不低于全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况如下（按姓氏笔画为序）：
王高先生，57岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。2009年1月至今任中欧国际工商学院市场营销系教授/副教务长。2018年2月至今兼任开能健康科技集团股份有限公司独立董事,2023年3月至今兼任会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事。
阴慧芳女士，37岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。2019年6月至今任上海财经大学会计学院教授。2021年12月至今兼任东杰智能科技集团股份有限公司独立董事。
余明阳先生，58岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。2005年10月至今任上海交通大学教授、院长。2020年3月至今兼任上海徐家汇商城股份有限公司独立董事，2020年12月至今兼任金牌橱柜家居科技股份有限公司独立董事。
樊健先生，40岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。
2014年1月至今任上海财经大学法学院副教授。2021年10月至今兼任北京炜衡（上海）律师事务所律师。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
2022年度，公司共召开9次董事会，2次股东大会，出席会议的情况如下：
独立董事
姓名
本年度董事会会议情况出席股东大会情况应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席王 高 8 80 0 1阴慧芳 8 80 0 1余明阳 8 8 0 0 1樊 健 8 8 0 0 1
2022年度，我们认真参加公司董事会和股东大会，通过考察、会谈、沟通等方式，主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策的形成作了充分的准备工作。
报告期内，我们按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员相关会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正发表独立意见，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对公司董事会在2022年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，我们根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》等公司有关规定，通过与公司聘用的上会会计师事务所或公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，在公司定期报
告提交董事会审议前和通过董事会审议时，对公司季报、半年报和年报的编制及信息披露工作，进行认真审核和监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，我们能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
（二）关联交易情况
2022年4月28日，公司召开董事会，对公司2021年度日常关联交易予以确认，并对公司2022年度日常关联交易进行合理的预计，我们对相关材料进行了事前审核并发表了独立意见。
在充分了解公司2021年度生产经营情况的基础上，我们认为公司关联交易遵循了市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）公司董事会换届和高级管理人员调整情况
2022年初，公司董事会完成换届选举，并聘任了包括总经理、副总经理在内的高级管理人员。2022年6月，公司部分高级管理人员发生调整。我们对相关人员的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查，并发表了独立意见。
我们认为，公司董事会换届选举提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司聘任的相关高级管理人员具备担任上市公司高级人员的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。
（四）重组后资源整合和协同作用发挥情况
2020年度，公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍其持有的天津爱赛克100%股权；通过支付现金方式购买天津格雷持有的天津天任100%股权；通过发行股份方式购买江苏美乐持有的凤凰自行车49%的股权，本次交易构成关联交易和重大资产重组。本次重组涉及的履行审批程序、标的资
产过户、新增股份登记等工作已全部完成。
重组完成后，我们重点关注了重组后资源整合和协同作用的发挥。报告期内，公司通过参加进博会将丸石品牌引入国内，逐步发挥品牌协同作用；通过加大研发投入，整合研发资源，逐步推进产品研发和技术共享；通过供应链整合，提升整体供应链效能，进一步降低采购成本。
我们认为，本次重组完成后，公司在逐步推进资源整合、发挥协同作用方面做了大量的工作，也取得了一定的成效，有利于公司进一步做大做强主业，提高公司的持续盈利能力，增强抗风险能力。
（五）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司2022年度与关联方资金往来的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出专项说明：公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
（六）募集资金的使用情况
公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2022年4月28日召开董事会，审议通过了《关于支付2021年度审计费用及聘任2022年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，我们对此议案发表了独立意见。
我们认为，公司续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法
权益的行为。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2022年4月28日，公司召开董事会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，我们对此进行了认真细致的审核，并发表了独立意见。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
（九）购买理财产品的情况
报告期内，公司在保证日常经营所需资金并保证资金的流动性和安全性的前提下，利用暂时闲置的自有资金购买短期银行理财产品，我们对公司购买理财产品的情况进行了跟踪。
我们认为，公司2022年度购买理财产品的额度未超过股东大会批准的额度，所购买的理财产品单日余额未超过上年度经审计净资产的10%。公司针对购买理财产品实施的风险管控措施真实、有效，购买的理财产品未出现逾期、不能收回等情况。
（十）对外委托贷款的情况
报告期内，公司下属子公司华久辐条运用自有资金，向大力神科技集团有限公司提供6,000.00万元的委托贷款，并对原向镇江裕久智能装备股份有限公司提供2,800.00万元委托贷款予以展期。
我们认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生产经营情况及相关风险。对外提供的委托贷款中，向大力神科技的委托贷款已于2022年年底收回，对镇江裕久提供的委托贷款利息收取情况正常。对外提供委托贷款过程中，公司的风险控制措施基本落实到位，没有发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。
（十一）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
等法律法规的要求，经过认真核查、归类，报告期内，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（十二）信息披露的执行情况
我们认为，报告期内公司信息披露工作遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求。
（十三）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，及审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。
我们认为，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。
1．董事会审计委员会
董事会审计委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，2名内部董事，召集人由独立董事阴慧芳女士担任。报告期内，审计委员会召开会议5次，对公司聘请外部审计机构提出建议；对公司年度报告、半年度报告和季度财务报告进行审核；对公司年度财务报告编制及审计工作进行了监控，包括但不限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段财务报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审计工作；在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。同时，对公司内部审计工作情况汇报及内控规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议。
2. 董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，2名内部董事，召集人由独立董事余明阳先生担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行审议，并提出合理建议。
3. 董事会提名委员会
董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由独立董事樊健先生担任。报告期内，公司完成董事会换届选举，并聘任了包括总经理、副总经理在内的高级管理人员。2022年6月，公司部分高级管理人员发生调整。提名委员会对相关人员的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查。
4. 董事会战略委员会
董事会战略委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，1名外部董事，召集人由董事长周永超先生担任。报告期内，战略委员会对公司2022年度的经营工作和未来发展战略提出了相应意见和建议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，独立发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了一定作用。在此，我们衷心感谢公司及董事会多年来对我们工作的理解、帮助和支持。
2023年，我们将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，按照有关法律、法规的要求，为董事会的决策提供独立意见，重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，我们也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定发展。
（以下无正文）