上海凤凰：关于计提商誉减值准备的公告

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要内容提示：

? 公司拟对收购华久辐条100%股权形成的商誉计提35,900.00万元减值准备。

? 公司本次拟对华久辐条商誉计提减值准备事项已经公司2023年4月25日召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年4月25日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《上海凤凰关于计提商誉减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、 商誉的形成情况概述

1、商誉形成情况

2015年7月，公司以人民币53,000.00万元收购江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）100%股权，根据《企业会计准则20号-企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，本次收购完成后，形成合并报表商誉金额38,483.62万元（以下简称：华久辐条商誉），截至2022年12月31日，含商誉所在资产组账面价值为46,468.35万元。

2、本次计提减值准备的专项评估

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应

当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

为客观评价相关资产组价值，公司按照谨慎性原则并结合实际情况，每年期末对商誉进行了减值测试。2022年度，公司聘请了上海财瑞资产评估有限公司（以下简称：财瑞评估）对华久辐条商誉减值测试所涉资产组可回收价值进行资产评估。

3、计提商誉减值准备情况

根据财瑞评估出具的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（沪财瑞评报字（2023）第2019号），并经公司年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。于评估基准日2022年12月31日，华久辐条商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值7,984.73万元，全部商誉账面价值38,483.62万元，含商誉所在资产组账面价值为46,468.35万元，可收回金额为10,521.85万元（评估值大写：壹亿零伍佰贰拾壹万捌仟肆佰柒拾柒元柒角整）。

基于审慎性原则，公司拟对华久辐条商誉计提减值准备35,900.00万元，本次计提商誉减值准备后，因收购华久辐条100%股权形成的商誉价值期末留存额为2,583.62万元。

二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备35,900.00万元将减少2022年度归属于母公司的净利润35,900.00万元。

本次计提商誉减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映。

三、 本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序

公司本次拟对华久辐条商誉计提减值准备事项已经公司2023年4月25日召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、 相关审核意见

1、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等

法律法规的相关规定，亦符合华久辐条所在自行车零部件行业的基本情况，能更加公允的反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果。

2、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见

本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》等法律法规的相关规定，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

3、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

公司独立董事认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等法律法规的相关规定，亦符合华久辐条所在自行车零部件行业的基本情况，能更加公允的反映公司 2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。

4、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司监事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备后更能公允的反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月27日