锦龙股份：董事会决议公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2023-29

广东锦龙发展股份有限公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二十一次（临时）会议通知于2023年4月22日以书面形式发出，会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事列席会议，会议由公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任张海梅女士（简历见附件）为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。

二、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任罗序浩先生（简历见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

因职务调整，张海梅女士申请辞去公司副总经理、财务总监职务。经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任苏声宏先生（简历见附件）为公司副总经理、财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。

四、审议通过了《关于增补董事的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审查，董事会同意增补苏声宏先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《2023年第一季度报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。

《2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对原《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订条款见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订的工商变更登记、备案等事宜。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对原《股东大会议事规则》中的有关条款进行修订，具体修订条款见附件，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。本议案须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对原《董事会议事规则》中的有关条款进行修订，具体修订条款见附件，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对原《董事会专门委员会工作制度》中的有关条款进行修订，修订后的《董事会专门委员会工作制度》详见巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了公司《舆情管理制度》。同意8票，反对0票，弃权0票。

根据相关法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司董事会同意制定《舆情管理制度》。《舆情管理制度》详见巨潮资讯网。

十一、审议通过了《关于修订公司制度的议案》。同意8票，反

对0票，弃权0票。

根据相关法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司董事会同意对公司《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级管理人员培训制度》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。修订后的相关制度详见巨潮资讯网。公司召开股东大会的时间将另行通知。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第九届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日

附件1：

简历

张海梅，女，56岁，大专学历，曾任广东锦龙发展股份有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理、财务总监，清远市供水拓展有限责任公司董事；现任广东锦龙发展股份有限公司董事、总经理，上海胜鹏投资管理有限公司监事，东莞证券股份有限公司监事，东莞市新弘晟企业管理有限公司监事，睿进股权投资基金管理（深圳）有限公司监事，环球实业科技控股有限公司执行董事，好盈证券有限公司董事，好盈融资有限公司董事。截至本公告日，张海梅女士持有公司股份355,200股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

罗序浩，男，35岁，经济学学士、法学学士，曾任广东锦龙发展股份有限公司董事会办公室业务主办、监事、证券事务代表；现任广东锦龙发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，广东锦龙发展股份有限公司广州分公司负责人，中山证券有限责任公司董事。

截至本公告日，罗序浩先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

苏声宏，男，47岁，硕士研究生学历，注册会计师，曾任深圳市义达会计师事务所项目经理，广州证券股份有限公司资金中心总经理、计划财务总部总经理，广东锦龙发展股份有限公司财务部管理人员；现任广东锦龙发展股份有限公司副总经理、财务总监。截至本公告日，苏声宏先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

附件2：

《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产的

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； ……	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券监管部门或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会、董事会违反审批权限、审议程序进行对外担保，给公司造成损失的，公司有权追究相关责任人的责任。

须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条所述“对外担保”指本公司为本公司以外的他人提供担保，以及本公司的控股子公司（含全资子公司）为本公司合并报表范围外的第三人提供担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1．股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2．股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 3．股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）证券发行； （六）重大资产重组； （七）回购方案； （八）股权激励计划； （九）现金分红政策的调整或变更； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

	公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 …… （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人或监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条 公司独立董事应当充分行使下列特别职权： …… 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
第一百零八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立发展战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会	第一百零八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

计专业人士。	委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司的下述事项由董事会或股东大会审议决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据），由董事会审议决定。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或交易为购买、出售重大资产，且一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，由董事会审议决定。 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，由董事会审议决定。 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。	第一百一十二条 公司的下述事项由董事会或股东大会审议决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准），由董事会审议决定。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）的交易事项，由董事会审议决定。 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，由董事会审议决定。 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，由董事会审议决定。 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，由董事会审议决定。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至3000万元（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）之间的关联交易事项，由董事会审议决定。 （七）公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至3000万元（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）之间的关联交易事项，由董事会审议决定。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 上述（一）至（七）款中： 1.指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2.（一）至（五）款中所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理

元的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，由董事会审议决定。 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，由董事会审议决定。 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，由董事会审议决定。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （七）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易事项，由董事会审议决定。 （八）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项，由董事会审议决定。 （九）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 上述（一）至（九）款中： 1．指标计算中涉及数据为负值的，取其绝

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 3.（六）至（七）款中所称“关联交易”指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括下列事项：上述第2项规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （八）公司对外借款，单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产的50％以下（不含本数）的融资事项及相应的财产担保事项，由董事会审议决定。 公司对外借款，单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上（含本数）的融资事项及相应的财产担保事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 公司对外借款涉及关联交易的，应当按照关联交易的相关规定执行。	对值计算。 2．（一）至（六）款中所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 3．（七）至（九）款中所称“关联交易”指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：上述第2项规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十）公司对外借款，单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产的50％以下（不含本数）的融资事项及相应的财产担保事项，由董事会审议决定。 公司对外借款，单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上（含本数）的融资事项及相应的财产担保事项，则应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 公司对外借款涉及关联交易的，应当按照关联交易的相关规定执行。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

新增	第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第九章 通知与公告	第九章 通知和公告
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，另有注明的除外；“低于”、“多于”不含本数。	第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，另有注明的除外；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

附件3：

《股东大会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。董事会应根据本规则规定的相关程序预测到会股东或代理人人数，并按预测结果准备书面的股东大会提案及相关资料；实际到会人数超过预测时，董事会应确保在股东大会现场置备至少一套书面的股东大会提案及相关资料可供未取得资料的股东查阅。	第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下

	午3:00。
第二十八条 提案的宣读。会议主持人负责依次宣读股东大会的提案的名称；具体提案的内容由董事会秘书安排与该提案密切相关的股东代表或董事、监事、高级管理人员宣读。	删除
第二十九条 提案的讨论及发言。提案宣读完毕后，会议主持人应给予每个提案合理的讨论时间，每个提案的讨论时间原则上不超过30分钟。要求发言的股东或代理人应当提前向主持人举手示意，经主持人同意后发言并在3分钟内发言完毕。股东或代理人的发言内容应与该提案存在密切的关联性。发言内容与提案无关、有可能泄漏公司的商业秘密或违反法律及行政性法规时，主持人有权提示股东或代理人更正发言内容；经主持人两次提示后仍不予更正的，主持人有权取消其继续现场发言资格。为确保股东或代理人充分发表意见，股东或代理人有权在表决票上表达意见或另行向股东大会递交书面意见，但不得违背本规则的其他规定。在其他提案讨论结束后且公司股东大会闭会前，未取得或被取消发言机会的股东或代理人可以向主持人提出发言要求，并在同意后就相关提案发表意见。	删除
第三十条 现场提案表决的时间。讨论时间届满（无股东发表意见时，视为讨论时间提前届满），主持人应当宣布讨论结束，进入对该提案的表决程序，对每一提案的表决时间原则上不超过2分钟。	删除
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表	第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

	权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结	第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。	第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指公司在中国证监会指定报刊（网站）上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。	第四十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

附件4：

《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
为确保广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和公正、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本规则。	为确保广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。
第三条 董事的产生和任期：董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。	第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第四条 独立董事的产生和任期：独立董事将按照《指导意见》的规定由股东大会选举产生，报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。每届任期与公司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。	第四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，临时会议的召开需满足下列情形之一： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议； （三）1/3以上董事提议； （四）监事会提议； （五）总经理提议； （六）1/2以上独立董事提议。	第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第六条 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出，通知方式为：书面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、	第六条 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出，通知方式为：书面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、

传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：临时董事会召开前的10日内。 会议通知以书面方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会议日期和地点，会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议议题预案及工作报告摘要随会议通知一并送达全体董事。	传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：临时董事会召开前的10日内。 会议通知以书面方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会议日期和地点，会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第十条 董事会会议由董事长召集和主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会会议研究事项内容包括： （一）研究讨论提交股东大会审批的各项预案： 1、董事会年度工作报告。 2、年度报告。 3、公司的年度财务预算方案、决算方案。 4、公司的利润分配方案和弥补亏损方案。	第十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案。 6、公司增加或者减少注册资本的方案，发行债券或其他证券及上市的方案。 7、公司重大收购、收购本公司股票方案。 8、公司章程的修改方案。 9、董事会成员的任免及其报酬的支付方法。 10、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所。 11、其他国家法律、法规要求由董事会拟定并提交股东大会审议的预案。 （二）研究决定以下事项： 1、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 2、公司内部管理机构的设置。 3、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 4、股东大会授权的其他事项。 （三）讨论议定以下事项： 1、公司的经营计划和投资方案。 2、公司的基本管理制度。 3、听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作。 4、信息披露。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十三条 董事会会议研究事项须符合以下程序： …… （5）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意

删除

见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第十四条 董事会会议的每一议题均应形成会议决议文件，由到会的全体董事签名。	删除
第十五条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为十年。董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名。 （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。 （3）会议议程。 （4）董事发言要点。 （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名。 （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。 （3）会议议程。 （4）董事发言要点。 （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十九条 独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还有以下特别职权： …… 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。	第十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
新增	第十八条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

	《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本规则由董事会负责解释。	第十九条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。