证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-003
福建水泥股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建水泥股份有限公司第十届董事会第五次会议于2023年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及材料于4月15日以本公司OA系统、电子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名，其中：现场出席7名，董事郑建新、黄明耀以通讯方式表决。会议由王金星董事长主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告，尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2022年年度报告》及其摘要
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本报告，尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本报告，尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策相关规定，公司对合并范围内各项资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备，2022年度共计提减值准备7,435.33万元；母公司对子公司的其他应收款计提坏账准备8,310.26万元。本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。同意公司依据财政部、中国证监会发布的相关文件，对会计政策进行相应变更。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》
八、审议通过《公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意本报告。公司全体高级管理人员（含其他适用人员）2022年度薪酬总额436.1648万元（含税），其中：基本薪酬199.1万元，绩效薪酬237.0648万元。
九、审议通过《公司2022年度利润分配方案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润-242,636,496.68元，根据公司章程，本年度不向股
东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。本议案，尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。经董事会审计委员会建议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用137.8万元（含税），较上年度未发生变化，其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《公司2023年度融资计划》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
经预算委员会审核，董事会审议，同意本计划。
1．2023年度授信总额、融资总额
根据公司年初资金结存情况，结合公司2023年度全面预算、本年项目贷款到期及公司现有的资金状况，同意公司2023年申请授信额度控制在306,000万元以内，时点融资余额管控在202,935.28万元以内。计划明细如下表：
（金额：万元）
| 融资单位 | 借款银行 | 2023年授信额度 | 2023年融资计划 | |
| 母公司 | 福建水泥股份有限公司 | 农业银行顺昌支行 | 9,400 | 9,400 |
| 招商银行福州分行 | 18,000 | 18,000 | ||
| 浦发银行福州分行 | 20,000 | 20,000 | ||
| 民生银行福州分行 | 10,000 | 6,000 | ||
| 光大银行福州分行 | 10,000 | 10,000 | ||
| 泉州银行 | 10,000 | |||
| 福建省能源集团财务有限公司 | 70,000 | 60,000 | ||
| 福建省建材（控股）有限责任公司 | 13,000 | 13,000 | ||
| 母公司小计 | 160,400 | 136,400 | ||
| 权属公司 | 福建永安建福水泥有限公司 | 光大银行三明分行 | 10,000 | 3,969 |
| 福州炼石水泥有限公司 | 泉州银行 | 5,100 | ||
| 福建顺昌炼石水泥有限公司 | 光大银行福州分行 | 10,000 | 9,932.50 | |
| 福建省能源集团财务有限公司 | 12,000 | 9,164.46 | ||
| 福建安砂建福水泥有限公司 | 中国银行永安支行 | 63,500 | 43,469.32 | |
| 福建省能源集团财务有限公司 | 15,000 | |||
| 权属公司小计 | 115,600 | 66,535.28 | ||
| 预留额度 | 30,000 | |||
| 合计 | 306,000 | 202,935.28 | ||
说明： 2023年计划中母公司、权属公司授信额度、融资计划以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件等因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并总额度不变。2．公司资产抵、质押计划为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押资产在2023年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下：
（1）向中国银行申请融资额度5.6亿元的项目贷款，继续以福建安砂建福水泥有限公司土地进行抵押；
（2）以福州建福大厦进行抵押，继续向农业银行顺昌县支行申请融资额度9,400万元；
（3）以1,500万股兴业银行股票进质押，继续向招商银行等金融机构申请融资额度1.8亿元。
3．实施期限
本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。
本议案，将提交股东大会审议。
十二、审议通过《公司2023年度担保计划》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
经预算委员会审核，董事会审议，同意本计划。为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司2023融资计划，拟为子公司担保额度管控在122,000万元以内。
本计划内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2023年
度担保计划的公告》本议案，尚需提交股东大会审议。
十三、经逐项表决方式，审议通过《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》为保障公司燃煤供应的稳定性，公司拟借助关联方在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，根据子公司实际生产经营的需要，分别与福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）、深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）签订煤炭采购框架协议。本议案经独立董事事前认可，非关联董事表决通过：
与润丰贸易签订煤炭采购框架协议事项，无关联董事，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过；
与福能物流签订煤炭采购框架协议事项，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，非关联董事审议通过（同意7票、反对0票、弃权0票）。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与关联方签订煤炭采购框架协议的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》
经独立董事事前认可，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，全体非关联董事以（同意7票、反对0票、弃权0票）通过本议案。
为落实矿山资源掌控工作计划，公司拟借助福建省华厦能源设计研究院有限公司（简称华厦设计院）的专业优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，与之签订为期三年的矿山技术服务框架协议。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十五、以逐项表决方式，审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》
本议案经独立董事事前认可，非关联董事逐项表决通过（非关联董事
均表决同意）。
公司根据2023年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交易计划共10个子议案。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事郑建新、黄明耀回避表决。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十七、审议通过《公司2022年度社会责任报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十八、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十九、会议听取了《公司独立董事2022年度述职报告》
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本报告需提交股东大会。
二十、审议通过《公司2023年第一季度报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
二十一、审议通过《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》
鉴于上述事项与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于为公司及董监高等购买责任险的公告》
二十二、审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司章程，对公司关联交易管理制度进行修订。本次修订后的制度全文，见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。本议案，尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订独立董事制度的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。同意根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则或规范性文件，对公司独立董事制度进行修订，修订后制度名称改为《福建水泥股份有限公司独立董事工作制度》本次修订后的制度全文，见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。本议案，尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的通知》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。同意公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会及相关安排。本通知全文，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日