福建水泥股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为福建水泥股份有限公司的独立董事，在2022年工作中，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、独立董事制度的规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事成员黄光阳、刘伟英、肖阳。
2022年9月15日公司董事会换届，选举肖阳、钱晓岚、林传坤为公司第十届董事会独立董事成员。
（一）现任独立董事个人简历
肖阳先生：1963年3月出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、战略与品牌管理研究所负责人、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人，担任福建水泥、茶花现代家居股份有限公司、星源农牧科技股份有限公司独立董事，兼任国家工信部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国未来学会理事、福建省应急管理研究中心特约研究员、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市质量强市促进会品牌战略委员会专家委员。
钱晓岚女士：1971年12月出生，会计学专业本科学历，管理学硕士学位。现任闽江学院会计学教授、硕士生导师、会计学系主任、“会计学”国家一流专业建设点负责人,福建水泥独立董事；担任福建省对外贸易教育协会及福建省对外经济贸易计划统计学会等多个学术性社会团体理事和多家企业财务顾问，为福建省工信厅和科技厅项目评审财务专家，曾获得福州市教育系统先进工作者与闽江学院“我心目中的好老师”称号。
林传坤先生：1975年10月出生，中共党员，经济法专业研究生学历、法学硕士学位。现任中共福建省委党校、福建行政学院法学教研部讲师，福建亚太天正律师事务所高级合伙律师及房地产与建设工程法律事务部主任,福建水泥独立董事。兼任福建省法学会诉讼法学研究会理事、福建省律师协会经济法律委员会委员，厦门仲裁委员会仲裁员、福州仲裁委员会仲裁员。历任福建建工集团有限责任公司、武夷（福建）物业管理有限公司、福建省机电沿海建筑设计研究院有限公司、银联商务股份有限公司福建分公司、福建省环境保护股份公司，福建光宇环保科技有限公司、福建省武平县人民政府、福建省屏南县人民政府等多家企事业单位法律顾问。
（二）报告期离任独立董事个人简历
黄光阳先生：1965年出生，获合肥工业大学管理工程工学学士学位、香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学院教授、会计学审计学专业负责人。兼任福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。
刘伟英女士：1977年出生，律师。获中南政法学院行政法学士学位、厦门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所副主任、合伙人律师，深圳美丽生态股份有限公司独立董事，并为全国律协行政法专业委员会委员，福州市律协政府法律顾问专业委员会主任。目前被聘用为福州仲裁委仲裁员，厦门仲裁委仲裁员，同时兼任福建省政府采购评审专家库专家，福建省财政投资评审中心专家，福建省司法厅立法咨询顾问专家库成员、福建省司法厅备案审查专家库专家，厦门市海丝商事海事调解中心调解员、福州市政府行政复议咨询委员会委员、涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员、福州市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，共青团福州市委员青少年社会工作专家、民建福州市委调研室副主任、福建工程学院法学院兼
职教授，福州大学法学院法律硕士研究生校外兼职实践导师。入选福州市律师协会优秀专业律师人才库成员，曾被评为福州市优秀律师、福州市鼓楼区委员会优秀政协委员、福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们不存在影响独立性的情形。作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的职务，未在公司主要股东单位任职，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。在履职过程中，不受上市公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
2022年，我们通过现场会谈沟通、电话沟通、腾讯会议等方式积极出席公司相关会议，认真履行独立董事职责并参与重大经营决策，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件，并给予了大力的支持。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2022年，公司共召开2次股东大会，9次董事会会议。我们以勤勉负责的态度，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，对全部议案进行了审慎客观的研究，必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，我们对董事会的各项议案均表决同意。
具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自参加会议 | 实际出席次数 | |
| 肖 阳 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 钱晓岚 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林传坤 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 黄光阳（离任） | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘伟英（离任） | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会情况
1．在专门委员会任职情况现任独立董事在董事会专门委员会任职情况如下：
| 委员会 姓名 | 审计 | 提名 | 薪酬与考核 | 预算 |
| 肖阳 | 委员 | 委员 | 主任委员 | |
| 钱晓岚 | 主任委员 | 委员 | 委员 | 委员 |
| 林传坤 | 委员 | 主任委员 | 委员 |
2．专门委员会工作情况2022年，审计委员会召开5次会议，审议通过了《公司董事会审计委员会及独立董事2021年年报工作的安排》，审阅了《公司2021年度生产经营情况的汇报》《公司2021年度财务报告》《公司2021年度内部审计工作报告及2022年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关于变更会计师事务所的议案》等事项，同意变更致同会计师事务所为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构并提交董事会审议。审计委员会（独立董事，不含公司高管）还与外部审计机构就审计关注的重点事项进行了沟通。提名委员会召开6次会议，审核通过关于增补董事、第十届董事会成员候选人、聘任总经理、副总经理、总法律顾问、财务总监、董事会秘书等议案，同意提交董事会审议；审核通过《公司经理层成员选聘工作方案》。薪酬与考核委员会召开2次会议，审核通过《公司高级管理人员2021年度薪酬考核报告》《关于高管人员薪酬及考核管理办法的议案》，同意提交董事会审议。预算委员会召开1次会议，审核通过《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》《公司2022年度融资计划》《公司2022年度担保计划》，同意提交董事会审议。作为专门委员会成员，我们均出席了上述相应会议，对相关议案均表决同意。
（三）发表的独立意见情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及公司独立董事制度等规定，我们对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中22个事项发表了独立意见或专项说明，具体事项如下：
| 会议届次 | 发表独立意见的事项 |
| 第九届董事会 第二十四次会议 | 关于聘任谢增华女士为公司财务总监的议案 |
| 第九届董事会 第二十五次会议 | 关于聘任林金水先生为董事会秘书的议案 |
| 第九届董事会 第二十六次会议 | 公司2021年度对外担保情况 |
| 公司2022年度担保计划 | |
| 关于2021年度固定资产报废处置的议案 | |
| 关于2021年度计提资产减值准备的议案 | |
| 关于会计政策变更的议案 | |
| 公司高级管理人员2021年度薪酬考核报告 | |
| 公司2021年度利润分配方案 | |
| 关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案 | |
| 关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告 | |
| 关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险处置预案 | |
| 关于增补董事的议案 | |
| 关于聘任总经理、副总经理的议案 | |
| 第九届董事会 第二十八次会议 | 关于与福能财务公司关联交易的风险评估报告 |
| 关于煤炭采购（日常关联交易）增加供应方的议案 | |
| 关于第十届董事会成员候选人的议案 | |
| 关于变更会计师事务所的议案 | |
| 第十届董事会 第一次会议 | 关于聘任总经理的议案 |
| 关于聘任副总经理、总法律顾问及财务总监的议案 | |
| 关于聘任董事会秘书的议案 | |
| 第十届董事会 第二次会议 | 关于2022年度与华润水泥控股东南大区日常关联交易的议案 |
（四）公司配合独立董事工作情况
我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期，我们重点关注了公司生产经营中发生的关联交易事项，对公司2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易、煤炭采购增加供应方、与华润水泥控股东南大区日常关联交易等事项进行了事前审核，同意提交董事会审议。对上述关联交易、与集团财务有限公司关联交易的风险评估报告和风险处置预案发表了独立意见。
我们认为上述关联交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决，交易的审议和表决程序合法、规范。
(二)公司对外担保及资金占用情况
我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，就公司2022年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见。2022年公司对外担保均是为控股子公司提供担保，担保的决策程序、信息披露、担保业务办理均符合相关规定。我们认为，公司2022年对外担保，均未违背《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及对外担保管理办法等相关规定。
2022年，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
(三)募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2022年不存在募集资金使用方面的情况。
(四)董事、高管选聘与薪酬情况
1.董事及高级管理人员选聘情况
报告期，公司增补董事、聘任高管，并进行了董事会换届。经审查董事、高管人选个人简历等相关资料，我们认为相关人选符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任董事、高管的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满或者被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高管且期限未满的情形。董事会对董事、高管人选的提名方式、程序，审议、表决程序符合法律法规、上证所的相关规定及本公司章程的规定。
2.高级管理人员薪酬情况
2022年，我们审核了《公司高级管理人员2021年度薪酬考核报告》。我们认为：公司高管人员2021年度薪酬考核根据公司高管薪酬管理暂行办法和当年董事会决议通过的考核执行依据，薪酬水平与公司2021年度组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符；年度薪酬考核报告经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并经董事会决议通过，审议程序符合有关法律、法规及公司章程和内部规章制度的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司发布了《福建水泥2021年年度业绩预增公告》《福建水泥2022年半年度业绩预亏公告》，对主要原因及其影响进行了详细说明，没有出现对业绩预告进行更正的情况。
2022年，公司未发布业绩快报。
(六)聘任或更换会计师事务所情况
2022年8月25日公司召开第九届董事会第二十八次会议，拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议通过。我们对本事项进行了事前审查认可，同意提交董事会审议。我们认为，华兴所已连续多年为公司提供审计服务，为继续保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑审计工作要求，公司拟改聘致同所为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。
致同所具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意公司聘请该所为公司及其控股子公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
(七)现金分红及其它投资者回报情况
《公司2021年度利润分配方案》经公司2021年度股东大会批准，并于2022年7月15日实施完毕。本次利润分配以公司总股本458,248,400股为基数，每股派发现金红利0.088元（含税），共计派发现金红利40,325,859.20元。
我们认为，公司2021年度利润分配方案是根据公司客观实际情况，兼顾了公司可持续发展和回报股东两者需求，是较为合理的。公司本次及最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司的正常经营和发展均有积极意义。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及股东、关联方等无相关承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。年内公司及时披露了年报、半年报、季报，披露了32个临时公告和38个其它非公告上网文件，及时、公平地履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，保障投资者的知情权，维护广大投资者的利益。注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，按规定做好内幕信息知情人档案的登记工作。
(十)内部控制的执行情况
通过审阅公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的内控审计报告，并与外部审计机构沟通后，我们认为，公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际
情况。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2022年，我们本着独立、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2023年，我们将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：肖阳、钱晓岚、林传坤
2023年4月25日