证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-011
福建水泥股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。
●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与关联方的关联交易定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月25日公司第十届董事会第五次会议逐项表决通过了《关于2023年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案共10个子议案，涉及2个关联人，其中：与华润水泥权属企业日常关联交易3个子议案，没有关联董事，以同意9票、反对0票、弃权0票通过；与实际控制人福建能化集团权属企业日常关联交易7个子议案，均涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股权属混凝土公司销售水泥、向福能集团和建材控股借款事项，还涉及关联董事郑胜祥、华万征，上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。
本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案经公司三位独立董事肖阳、钱晓岚、林传坤事前审查认可，同
意提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见（具体详见上证所网站“福建水泥独立董事关于第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见”）。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年度日常关联交易分别经2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二次会议审议通过，实际执行情况如下：
1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2022年度 | 2022年度 | 差异 说明 |
| 预计金额 | 实际发生金额 | ||||
| 向关联人 购买燃料 | 永安煤业 | 煤炭 | 154,000 | 5,480.13 | 公司产销量未达预算 |
| 福能物流 | 111,659.99 | ||||
| 福建煤电 | 3,416.71 | ||||
| 润丰贸易 | -- | ||||
| 小计 | 154,000 | 120,556.84 | |||
| 向关联人 购买原材料 | 福能新材 | 脱硫石膏等 | 1,080 | -- | 未中标 |
| 省钢源粉体公司 | 矿粉 | 3,900 | 2,501.72 | ||
| 小计 | 4,980 | 2,501.72 | |||
| 向关联人 销售商品 | 建材控股及其权属混凝土公司 | 水泥 | 4,500 | 4,419.11 | |
| 华润水泥（泉州）有限公司、 华润水泥（连江）有限公司 | 熟料 | 4,425 （注2） | 1,052.45 | ||
| 接受劳务 | 省配售电公司 | 直购电 技术服务 | 409 | 453.89(实际金额由省电网公司分配结算) | 用电优惠金额增加 |
注：1.以上金额不含税，永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费，销售熟料金额含运费；2.其中向关联人销售熟料，原预计含税金额5000万元，转为不含税为4425万元。
2.向关联人借款及集团财务公司金融业务
（金额单位：万元）
| 提供方 | 交易内容 | 2022年预计 | 2022年实际 | |||
| 金额 | 利率 | 金额 | 利率 | 利息支出 | ||
| 建材控股 | 贷款 | 13,000 | 3.60% | 13,000 | 3.60% | 457.6 |
| 福能财务公司 | 贷款、票据业务 | 61,544 | 3.3%-4.90% | 47,464.46 | 3.45%-4.9% | 1477.86 |
| 综合授信额度 | 105,000 | 47,464.46 | ||||
| 接受方 | 交易内容 | 2022年预计 | 2022年实际 | |||
| 每日最高存款限额 | 利率 | 每日最高 存款限额 | 利率 | 利息收入 | ||
| 福能财务公司 | 存款 | 35,000 | 0.3%-2% | 33,752 | 0.3%-2% | 179.00 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.与福建能化集团权属企业日常关联交易预计
（1）购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2023年预计 | 2023年初至3月末累计发生金额 | 2022年实际 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||||
| 向关联人购买燃料 | 永安煤业、福能物流、福建煤电等福建能化集团权属企业 | 煤炭 | 150,000 （注2） | 95 | 15103.62 | 120,557 | 97.75 | 上年公司产销量未达预算 |
| 向关联人购买原材料 | 福能新材 | 脱硫石膏 | 760 | 10 | 42.73 | / | / | 上年未中标 |
| 省建材科研院 | ||||||||
| 省钢源粉体公司 | 矿粉 | 3,450.00 | 35 | 419.93 | 2,501.72 | 32.71 | 上年采购量价齐跌 | |
| 小计 | 4,210.00 | 419.93 | 2,501.72 | 32.71 | ||||
| 向关联人销售商品 | 建材控股权属混凝土公司 | 水泥 | 7,000.00 | 1.67 | / | 4,419.11 | 1.76 | |
| 接受劳务 | 省配售电公司 | 直购电 技术服务 | 344.99 | 100 | 453.89 | 100 | ||
| 向关联人租用办公场所 | 美伦运营公司（2022） | 办公场所 | 277 | 74.42 | 64.47 | 274.59 | 82.42 | |
注：1.以上金额不含税，永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费。2.向关联人购买煤炭的预计金额系与福建能化集团权属企业及润丰贸易的合计交易金额（详见“2.与华润水泥权属企业日常关联交易预计”）
（2）向关联人借款及集团财务公司金融服务
（金额单位：万元）
| 提供方 | 交易内容 | 2023年预计 | 2023年3月末余额 | 2022年实际 | 本次预计与上年实际差异较大的原因 | ||
| 金额 | 占同类业务比例（%） | 金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 福能集团 | 贷款 | 30,000 | 14.78 | ||||
| 建材控股 | 贷款 | 13,000 | 6.41 | 13000 | 13,000 | 9.46 | |
| 福能财务公司 | 贷款、票据业务 | 69,164.46 | 34.08 | 57464.46 | 47,464.46 | 34.59 | |
| 综合授信额度 | 97,000 | 31.7 | 57464.46 | 47,464.46 | 34.59 | ||
| 接受方 | 交易内容 | 2023年预计 | 2023年3月末余额 | 上年实际 | |||
| 每日最高存款限额 | 占同类业务比例（%） | 每日最高存款限额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 福能财务公司 | 存款 | 40,000 | 60 | 12,732.90 | 33,752 | 57.8 | |
2.与华润水泥权属企业日常关联交易预计
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2023年预计 | 2023年初至3月末累计发生金额 | 2022年实际 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||||
| 向关联人购买原燃材料 | 润丰贸易 | 煤炭 | 150,000 （注2） | 95 | 0 | / | / | 上年公司产销量未达预算 |
| 水泥包装袋 | 1000 | 20 | 0 | / | / | |||
| 向关联人销售商品 | 华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司 | 熟料 | 9,200.00 | 67 | 0 | 1,052.45 | 17.05 | |
注：1.以上金额不含税，销售熟料金额含运费。2.向关联人购买煤炭的预计金额系与福建能化集团权属企业及润丰贸易的合计交易金额
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联关系
1．第1—7项交易对方为实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司直接或者间接控制的企业（含控股股东及其直接控制的企业），属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）、（二）项规定的关联法人。2．第8—10项交易对方深圳市润丰贸易发展有限公司、华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司均为华润水泥投资有限公司的全资子公司，华润水泥投资有限公司持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司49%股权。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。
（二）关联方的基本情况
1.实际控制人福建能化集团直接或者间接控制的企业
(1)福建省能源集团有限责任公司（简称福能集团）
福能集团成立于1998年4月,法定代表人：卢范经,注册资本：100亿人民币,住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号(经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦第17层)；经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。
（2）福建省建材（控股）有限责任公司（简称建材控股）及其权属混凝土公司
建材控股为公司控股股东，成立于1997年4月，法定代表人：陈伟，注册资金32941.17万元，住所：福州市北大路242号(经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦)。经营范围：建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。
建材控股有9家全资混凝土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。
（3）福建省永安煤业有限责任公司（简称永安煤业）
永安煤业成立于2003年06月，法定代表人：林杨，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售等。
（4）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）
福能物流成立于2018年11月，法定代表人：梁晓良，注册资本10000万元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动等。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。
（5）福建煤电股份有限公司（简称福建煤电）
福建煤电是经福建省人民政府批准，于2003年元月由原福建省龙岩矿务局、永定矿务局、苏邦煤矿等省属国有煤炭企业改制重组设立的国有大型企业，是福建能化集团的重点骨干企业。该公司法定代表人高海明，注册资本88670.58万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉煤和普通粉煤等18个规格品种。
（6）福建省福能新型建材有限责任公司（简称福能新材）鸿山分公司
福能新材成立于1992年7月，法定代表人：陈联志，注册资本90000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于2012年02月，法定代表人：连建平，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区福能环保新材（石狮）有限责任公司办公楼二楼。经营范围：粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣的生产加工及销售；水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批发、零售。
（7）福建省钢源粉体材料有限公司（简称省钢源粉体公司）
省钢源粉体公司成立于2011年08月11日，法定代表人：郑盛端，注册资金4000万元，住所：福建省三明市三元区经济开发区小蕉工业园
新城大道16号。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（8）福建省建筑材料科研院有限公司（简称省建材科研院）省建材科研院是福建省福能新型建材有限责任公司全资子公司，成立于2018年12月19日，法定代表人：张贞宁，注册资金1162万元人民币，住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路柳桥巷10号陆庄庭苑4号楼8层。经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；专业设计服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护监测；水利相关咨询服务；工业工程设计服务；工程管理服务；节能管理服务；运行效能评估服务；储能技术服务；认证咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。
（9）福建省配电售电有限责任公司（简称省配售电公司）省配售电公司为能化集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：
福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
(10) 福建省美伦运营管理有限公司（简称美伦运营公司）美伦运营公司为福建省能源集团有限责任公司独资设立的有限责任公司，2023年3月更名前为美伦大饭店有限公司。该公司注册成立于2002年01月28日，法定代表人：李炳后，注册资本5000万元，住所：福州市鼓楼区北环西路118号。经营范围：企业管理，物业管理，园区管理服
务，非居住房地产租赁，住房租赁，办公服务等。
（11）福建省能源集团财务有限公司（简称福能财务公司）福能财务公司成立于 2011年8月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：王贵长，注册资本10亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。
2.与公司存在其他特殊关系的关联法人
（1）深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）
润丰贸易是华润水泥投资有限公司全资子公司，该公司成立于2010年11月18日，法定代表人：黄挺，注册资金40000万元，注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座2001-08。经营范围：煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；产业用纺织制成品销售；耐火材料销售；特种陶瓷制品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可经营项目是：煤炭进出口；货物进出口。
（2）华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司
两家均为华润水泥投资有限公司的全资子公司，法定代表人：陶磊，经营范围：水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工。
（三）履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本议案包含以下10个子议案：
与福建能化集团权属企业日常关联交易预计：
1.向关联人购买煤炭
计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任公司、福建煤电股份有限公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）, 预计120万吨，按不含税价1250元/吨预算，全年预计交易金额约150,000万元（本预计数量和金额为向福建能化集团权属企业及润丰贸易购进煤炭合计数）。
定价政策：结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业的无烟煤定价原则为:根据本公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价扣除安砂、建福二厂的平均运费后可适当加价（当市场煤含税价≤800元/吨时给予 10元/吨加价，当市场煤含税价＞800元/吨时不加价），即为次月永安煤业供应的水泥煤含税出矿价；福建煤电无烟煤采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。
福能物流、润丰贸易与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，公司计划与福能物流和润丰贸易联合开展煤炭联合采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费（20元/吨）。
2.向关联人购买原材料
计划向福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司、福建省建筑材料科研院有限公司等福建能化集团权属企业购进脱硫石膏8万吨，按不含税价95元/吨预算，全年预计交易金额约760万元；
计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉15万吨，按不含税价230元/吨预算，全年预计交易金额约3450万元。
定价政策：按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比价独立第三方市场价格确定。
3.向关联人销售水泥
计划向福建省建材（控股）有限责任公司权属混凝土公司（华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥18万吨，预计全年交易金额7000万元。
定价政策：按市价原则定价。
4.接受关联人提供的劳务
公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额344.99万元。
定价政策：参照市场协商确定。
5.向关联人租用办公场所
公司向关联方福建省美伦运营管理有限公司租用方圆大厦部分楼层，面积2334平方米，租金每月每平方米100元（含税），物业费每月每平方米10元（含税），其他费用含水电费等。全年预计交易金额277万元（不含税）。
定价政策：按原合同收费标准定价。
6.向关联人借款（不含集团财务公司）
（1）向福建省能源集团有限责任公司借款30,000万元（一至五年期及以上借款），利率2.5%-4%。
（2）向福建省建材（控股）有限责任公司借款13,000万元（流动资金借款），利率3.45%。
7.接受集团财务公司金融服务
2021年与福建省能源集团财务有限公司签订的金融服务协议（有效期三年），2023年度预计情况：
（1）每日最高存款限额4亿元，存款利率范围0.3%-2%；
（2）融资金额69,164.46万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票60,000万元、长期借款9,164.46万元），融资利率范围3.45%-4.21%；
（3）综合授信总额9.70亿元。
定价政策：贷款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率；存款利率原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建能化集团其他成员企业同期同类存款的存款利率的平均水平；其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
与华润水泥权属企业日常关联交易预计：
8. 向关联人购买煤炭
计划子公司向润丰贸易购进煤炭（烟煤、无烟煤）, 预计120万吨，按不含税价1250元/吨预算，全年预计交易金额约150,000万元（本预计数量和金额为向福建能化集团权属企业及润丰贸易购进煤炭合计数）。
定价政策：同福能物流定价模式：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费（20元/吨）。
目前，由于润丰贸易暂不具备物流系统，本公司通过润丰贸易的渠道购进的煤炭均通过福能物流的物流系统运输到本公司，润丰贸易交易金额直接与福能物流结算。
9. 向关联人购买水泥包装袋
计划子公司向润丰贸易购进水泥包装袋1150万条，按不含税价0.867元/条预算，全年预计交易金额约1000万元。
定价政策：按可比的独立第三方中标价格确定。
10.向关联人销售熟料
计划向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料5万吨，预计全年交易金额2200万元；计划向华润水泥（连江）有限公司销售商品熟料15万吨，预计全年交易金额7000万元。注：具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在华润水泥控股东南大区权属企业间进行调整。定价政策：按市价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥、熟料，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。向关联人租用办公场所，主要是公司发展需要，便于工作协同，顺畅沟通，以及共享资源，为员工提供良好的办公环境。向关联方借款或接受关联方提供的金融服务，是利用关联方资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日