证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-009
福建水泥股份有限公司关于与关联方签订煤炭采购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
●公司遵循商业规则，协议中约定的交易，属于正常的商业行为，公司经营没有因协议交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。
一、协议涉及关联交易概述
为保障公司燃煤供应的稳定性，公司拟借助关联方在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，根据子公司实际生产经营的需要，分别与福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）、深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）签订煤炭采购框架协议。
（一）关联交易履行的审议程序
2023年4月25日，公司第十届董事会第五次会议，以逐项表决的方式，审议通过了《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》，其中：与润丰贸易签订煤炭采购框架协议事项，无关联董事，以同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过；与福能物流签订煤炭采购框架协议事项，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。本议案尚需提交股东大会审议，届时逐项表决时，关联股东福建省
建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司及其他一致行动人将放弃对与福能物流签订煤炭采购框架协议事项的投票权；与润丰贸易签订煤炭采购框架协议事项，目前已知股东中没有关联股东，届时如有关联股东也应放弃对该事项的投票权。
公司独立董事事前审查了该议案，同意提交董事会审议，并发表了独立意见如下：为保障公司燃煤供应的稳定性，公司拟借助关联方在煤炭资源和采购供应方面的渠道优势、专业优势，根据子公司实际生产经营的需要，分别与福能物流、润丰贸易签订煤炭采购框架协议，以更好地实现双渠道保供、保质、控价。结算单价按成本加服务费（每吨20元）方式确定，定价政策透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益。董事会在审议本议案时，涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与协议对方有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。
二、关联方及关联关系介绍
（一）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）
福能物流成立于2018年11月，系经福建省国资委批准设立的国有商贸流通企业。该公司法定代表人梁晓良，注册资金10000万元人民币，办公住所位于：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动等。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。
福能物流为公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司间接控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。
（二）深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）
润丰贸易成立于2010年11月18日，法定代表人：黄挺，注册资金
40000万元，注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座2001-08。经营范围：煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；产业用纺织制成品销售；耐火材料销售；特种陶瓷制品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可经营项目是：煤炭进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）润丰贸易为华润水泥投资有限公司的全资子公司，华润水泥投资有限公司持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称建材控股或控股股东）49%股权。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。
（三）履约能力分析
交易对方前期与本公司的交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。 2022年，公司全年累计采购烟煤92.26万吨，其中通过福能物流采购渠道供应82.33万吨，通过润丰贸易采购渠道供应9.93万吨（因通过福能物流的物流系统，未跟本公司直接结算），较好实现了三方协同、双渠道保供、保质、控价。
三、定价政策和定价依据
福能物流、润丰贸易与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格优惠等优势，且各具有自己的优势，公司与其交易定价模式均为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费（20元/吨）。
四、协议主要内容
本协议由本公司（乙方）分别与福能物流（甲方）及润丰贸易（甲方）签订。协议主要内容如下：
（一）采购方式
采购方式：实行双方联合采购，乙方生产所需烟煤均纳入联合采购。双方根据共同确认的《采购确认单》或电子邮件进行联合采购。乙方有权参与煤炭的采购、船运、堆存、中转全流程，双方均有权查看相关资料及单据。
（二）质量指标
煤炭原则上根据以下质量指标进行采购，若有变动，以双方共同协商确认为准。
| 热 值 Qnet,ar（kc/kg） | 挥发分 Vad(%) | 硫 St,ar(%) | 全水分 Mt(%) | 空干基水分 Mad(%) |
| ≥5300 | ＞27 | ≤1 | ≤12.0 | ≤3 |
（三）质量确认
以装货港有资质的第三方检验机构出具的质量检验报告为准。如需方对商检报告结果存在异议，供方需负责与源头煤炭生产企业协调处理，双方另行协商解决。
（四）数量确认
数量以装货港有资质的第三方检验机构出具的水尺报告为准，进厂过磅数量与水尺数量差控制在≤8‰，超过8‰部分由双方各承担一半，并折算到结算价格中。如需方对数量有异议，双方另行协商解决。
（五）结算方式
双方按照每一船次进行结算，每一船次货物送达需方各生产基地后7日内双方办理结算单（供方需将其与上游供货方正式确认的结算单、装货港第三方检验报告、水尺报告、物流中转相关结算单据以及增值税发票复印件提供给需方），并由供方开具税率为13%的增值税发票。
（六）结算单价
结算单价＝A煤炭采购成本+B物流中转费用+C资金费用+D服务费，其中
A煤炭采购成本：煤炭装船港的实际采购成本；
B物流中转费用：包含但不限于船运费、滞期费、港杂费、商检费、汽车及火车运费等，以实际发生并折合13%税率为准；
C资金费用：
1.资金占用费（后付款模式下计算）：以每一船次供方向上游供货方支付煤炭采购货款之日起至甲乙双方结算支付完成期间为计息时间；以甲乙双方实际结算金额作为资金占用费计算金额，以供方支付煤炭采购货款当日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的一年期贷款参考利率 (LPR) 折合13%税率作为计息利率（合同期内税率如果有变化，按照国家最新颁布的适用税率为准），计入下一船次结算，若以预付款形式支付，则不产生此项费用；
2.银行承兑汇票贴现利息：若采用银行承兑汇票支付模式（供方仅接收中国六大银行的银行承兑汇票)，需方需向供方支付贴现利息，按“贴现利息=票据面值*贴现率（年利率计3%）*贴现期”公式计算；若以银行转账方式支付，则不产生此项费用；
D服务费：组织货源、租赁船舶、协调港口汽运等服务费用，计20元/吨。
（七）付款方式
需方各生产基地按约定结算单价自行与卖方进行结算，并有权选择下列任一结算方式：
1.预付模式：船舶抵达装货港锚地前，需方通过银行转账或银行承兑汇票方式支付预付款，预计金额按双方共同确认的《采购确认单》所约定的价格、数量进行计算。需方生产基地收到增值税专用发票后10日内，实行多退少补。
2.后付模式：需方生产基地收到货物验收后，且收到供方增值税专用发票后10日内以银行转账或银行承兑汇票方式支付相应货款。
（八）应急采购
在发运过程中，当卸货港口库存煤炭数量＜20000吨，且下一航次煤船预估抵达卸货港时间超过4天（96小时）时，由供方向需方发送《应急采购商函》函件，需方需在收到函件后的24小时内以复函方式告知供方，由双方共同启动应急采购。
（九）合同供货期
自2023年7月1日至2024年6月30日。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产基地的实际需要，借助关联方在煤炭采购供应方面的专业优势，有助于保障公司燃煤供应、质量和成本控制。公司遵循商业规则，协议中约定的交易，属于正常的商业行为，公司经营没有因协议交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日