证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2023-009
惠州硕贝德无线科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2023年4月14日以电话、传真、邮件方式送达各位董事，会议于2023年4月24日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中董事俞斌先生及独立董事张耀平先生、陈荣盛先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2022年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》；
《2022年度董事会工作报告》详见《2022年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事张耀平先生、陈荣盛先生、吴忠生先生及袁敏先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
三、审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》；
与会董事认真审议了《2022年年度报告全文及其摘要》，未对该议案的内容
提出异议。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度审计报告》；
与会董事认真审议了《2022年度审计报告》，未对该议案的内容提出异议。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情形。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《对外担保情况的专项说明》；
截至2022年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的额度为人民币64,000万元，占公司2022年经审计归属于母公司股东权益的51.99%。其中，公司及控股子公司对外担保实际发生额合计40,853.31万元，占公司2022年经审计归属于母公司股东权益的33.19%。前述担保均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保，未发生违规担保和逾期担保的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
七、审议通过《2022年度财务决算报告》；
董事会认为，公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；
公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
九、审议通过《2022年度内部控制的自我评价报告》；
与会董事认真审议了《2022年度内部控制的自我评价报告》，未对该议案的内容提出异议。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司提供担保的议案》；
本公司为上述子公司提供担保是基于日常经营所需，有利于促进子公司正常运营和业务发展，提高其经营效率和盈利能力。上述各子公司的少数股东虽未按出资比例提供同等担保或者采取反担保等风险控制措施，但公司对该子公司具有控制权，风险可控。董事会同意公司为上述子公司提供的连带责任信用担保。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》；
同意公司向有关金融机构申请总额不超过人民币191,000万元及美元1,300万元的综合授信额度（含以前年度有效的授信），综合授信实际额度﹑授信品种、使用期限以各金融机构审批的结果为准。硕贝德控股及其一致行动人公司董事长朱坤华先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，本次
担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保金额、担保期限和担保方式等以各金融机构审批的结果为准。
公司独立董事对该议案进行了事前确认并发表了独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案》；
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
同意公司高级管理人员按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定工资薪酬。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事温巧夫先生、俞斌先生及黄刚先生回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
董事会认为，2022年度公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》；董事会认为，本次计提信用减值准备和资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定，计提能够更加公允地反映公司的资产状况。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来, 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2022年度审计工作。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘审计机构的独立意见，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》；
董事会认为，此次变更募集资金专用账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有利于加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，同意本次变更部分募集资金专用账户。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
因部分激励对象离职，及公司未达到2021年股票期权激励计划第二个行权期的业绩考核目标，同意注销部分股票期权。
公司独立董事已对本项议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网上披露的相关公告。
黄刚先生、俞斌先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。公司执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次会计政策的变更。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于制订<投资者投诉处理工作制度>的议案》；
为建立健全投资者投诉管理机制，进一步规范投资者投诉处理工作，保护投资者合法权益，同意制订《投资者投诉处理工作制度》。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于惠州金日工业科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》；
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
董事会认为，公司本次会计差错更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加全面地反映公司上述报告期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2023年5月18日（星期四）下午2:30召开公司2022年度股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于召开
公司2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二0二三年四月二十六日