上海金桥信息股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司组织的相关会议，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位的沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，自2022年1月1日至2022年11月14日履职的公司第四届董事会独立董事共3人，包括独立董事鲍航先生、关东捷先生、李健先生。其中鲍航先生连续任职公司独立董事已满6年，第四届董事会届满后不再担任公司独立董事。
2022年11月15日至2022年12月31日履职的公司第五届董事会独立董事共3人，包括独立董事关东捷先生、李健先生、王震宇先生，履职期限至第五届董事会届满之日止。
（二）独立董事基本情况
报告期内各位独立董事相关简历如下：
鲍航先生，中国国籍，1976年生，本科学历，厦门大学EMBA，注册会计师。1996年7月至2002年3月，任杭州华东医药集团有限公司财务主管，2002年4月至2010年9月，任虹软（杭州）科技有限公司财务经理。2011年1月至2018年12月任杭州华星创业通信技术股份有限公司财务负责人，2013年2月至2018年12月任华星创业常务副总，2014年1月至2018年4月任华星创业董事会秘书，现任杭州大希地电子商务有限公司CFO及COO，现任浙江迎
丰科技股份有限公司、杭州回水科技股份有限公司、浙江捷众科技股份有限公司独立董事。2016年10月起任公司独立董事。关东捷先生，中国国籍，1968年生，硕士研究生。1991年至1993年先后任职于中国民航学院团委、中国民航总局团委，1996年至1997年任职于上海证券报上市公司部，1998至2005年历任申银万国证券公司总裁办秘书部经理、投资银行总部融资策划部经理，2005年至2018年任申万菱信基金管理有限公司办公室主任，现任上海富钜投资管理咨询有限公司董事。2018年10月起任公司独立董事。李健先生，中国国籍，1983年生，无境外永久居留权，复旦大学会计学硕士，注册会计师、税务师、律师，持有上市公司独立董事资格证书，具有基金从业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上海股权托管交易中心。现任上海金浦投资管理有限公司副总裁，兼任上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事、上海爱建集团股份有限公司独立董事，2021年9月起任公司独立董事。王震宇先生，中国国籍，1980年生，无境外永久居留权，本科学历。持有律师执业证书、上交所独立董事资格证书、深交所董事会秘书资格证书，具有基金从业人员资格。2004年至2007年任上海毅石律师事务所执业律师，2007年至2011年任上海市邦信阳律师事务所执业律师，2011年至2015年历任锐奇控股股份有限公司副总经理、投资总监、董事会秘书，2015年至2018年任上海龙韵广告传播股份有限公司副总裁，现任上海道朋律师事务所合伙人律师、副主任，2022年11月起任公司独立董事。
（三）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事2022年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司股东大会召开了4次会议，董事会召开了12次会议。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会情况 |
| 鲍航 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 关东捷 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李健 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王震宇 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）履职情况
作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要相关资料，问询相关事项。会上认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议，确保2022年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合法有效。我们以谨慎的态度行使表决权，对2022年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员、董事会办公室工作人员及审计机构与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项
2022年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，审议了公司为控股孙公司上海金桥亦法信息技术有限公司（以下简称“金桥亦法”）提供担保1,000万，后续实际操作中未予以办理，2022年度公司实际未发生担保事项。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司编制的《2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金的使用情况，公司募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，我们同意该报告。
（四）聘任审计机构
根据2021年年度股东大会决议，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并聘请其担任公司内控审计机构。我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司2022年度财务审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资者合法权益。公司第四届董事会第三十一次会议及2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》。我们认为，该利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况，体现了公司注重回报投资者，分享经营成果的理念。该议案内容及履行的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2022年半年度业绩预告》，及时告知投资者公司相关经营情况及投资风险。
（七）高级管理人员考核与薪酬事项
报告期内，我们对公司高级管理人员2021年度薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：公司董事会依据《公司高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务进行了综合考评并在此基础上确定高管人员的年度薪酬分配；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则，同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与薪酬奖励方案。
（八）董事会换届及聘任高管情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，我们对候选董事、被提名高级管理人员的个人履历、任职资格等进行了审议，认为提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够胜任相关职责的要求，有利于公司的发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
2022年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十三）股权激励计划实施情况
报告期内，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销了部分离职人员及业绩未达标者已获授但尚未解锁的限制性股票，并完成了首次授予第二期可解锁限制性股票的解锁上市工作。公司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规以及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。报告期内，公司发布了《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，并完成限制性股票及股票期权的授予登记工作。公司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规以及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。
（十四）2022年员工持股计划实施情况
报告期内，公司发布并实施了2022年员工持股计划，根据2022年第二次临时股东大会和2022年2月28日第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司向激励对象授予887,983份。2022年7月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户价格4.79元/股，认购资金共计4,253,438.57元。公司将回购专用证券账户中所持有的887,983股公司股票以非交易过户的方式过户至公司“上海金桥信息股份有限公司－2022年员工持股计划”证券账户。本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
（十五）计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试的结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权并发表独立意见，促进了公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将严格遵守监管要求，继续坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
上海金桥信息股份有限公司董事会
独立董事：关东捷、李健、王震宇
2023年4月25日