证券代码：835207 证券简称：众诚科技 公告编号：2023-038
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于河南众诚信息科技股份有限公司
2023年股权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 5
一、激励方式及股票来源 ...... 5
二、股权激励计划拟授出的权益数量 ...... 5
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 6
四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 8
五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
七、本激励计划的其他内容 ...... 17
第五章 独立财务顾问意见 ...... 18
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 25
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 26
七、 其他应当说明事项 ...... 26
第六章 备查文件及备查地点 ...... 27
一、备查文件目录 ...... 27
二、备查文件地点 ...... 27
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 众诚科技、公司、本公司、上市公司 | 指 | 河南众诚信息科技股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 预留权益 | 指 | 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定激励对象的权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南众诚信息科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任众诚科技2023年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在众诚科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供众诚科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众诚科技提供或为其公开披露的资料，众诚科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对众诚科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、众诚科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容
众诚科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,219.5万股的4.34%。其中，首次授予360.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.90%，约占本激励计划拟授予权益总额的90.00%；预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.43%，约占本激励计划拟授予权益总额的10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计50人，约占公司全部职工人数375人（截至2022年12月31日）的13.33%，包括：
1、董事（不含独立董事）；
2、高级管理人员；
3、核心员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
以上激励对象包括公司实际控制人梁友先生、靳一女士，梁友先生担任公司董事、总经理，靳一女士担任公司综合管理总监。前述人员对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事经股东大会选举确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工是指公司的核心技术人员或者核心业务人员，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含全资及控股子公司）任职并与公司签署劳动合同。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 梁友 | 董事、总经理 | 15.00 | 3.75% | 0.16% |
| 韩世鲁 | 董事、副总经理 | 27.00 | 6.75% | 0.29% |
| 邓国军 | 董事、副总经理 | 20.00 | 5.00% | 0.22% |
| 毕江峰 | 董事 | 8.00 | 2.00% | 0.09% |
| 苏春路 | 董事会秘书 | 8.00 | 2.00% | 0.09% |
| 王龙华 | 总工程师 | 10.00 | 2.50% | 0.11% |
| 何晓明 | 技术服务总监 | 14.00 | 3.50% | 0.15% |
| 靳一 | 综合管理总监 | 7.00 | 1.75% | 0.08% |
| 崔广伟等42名核心员工 | 251.00 | 62.75% | 2.72% | |
| 预留授予权益总数 | 40.00 | 10.00% | 0.43% | |
| 合计 | 400.00 | 100.00% | 4.34% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工；除包括公司实际控制人梁友先生、靳一女士外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日期限内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称“重大事项”）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时
应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（五）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为3.67元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.67元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）6.40元/股的50%，即3.20元/股。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.07元/股的50%，即3.54元/股。
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）7.18元/股的50%，即3.59元/股。
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）7.33元/股的50%，即3.67元/股。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
（四）定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，并结合公司建立、健全长效激励机制诉求，综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则，最终确定本次限制性股票的授予价格，该授予价格不低于有效的市场参考价的50%。本次激励计划的实施将有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司管理团队及核心人才，为公司长远稳健发展提供人才保障，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2024年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核期 | 扣非归母净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 以2022年扣非归母净利润为基数，2023年扣非归母净利润增长率不低于100% | 以2022年扣非归母净利润为基数，2023年扣非归母净利润增长率不低于80% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 以2022年扣非归母净利润为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于150% | 以2022年扣非归母净利润为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于130% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 考核年度扣非归母净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=50% | |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述 “扣非归母净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在2023年内授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2024年授予，则相应公司层面考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核期 | 扣非归母净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 以2022年扣非归母净利润为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于150% | 以2022年扣非归母净利润为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于130% |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 以2022年扣非归母净利润为基数，2025年扣非归母净利润增长率不低于200% | 以2022年扣非归母净利润为基数，2025年扣非归母净利润增长率不低于180% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 考核年度扣非归母净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=50% | |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述 “扣非归母净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C3个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 50% | 0% |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划、行业发展状况及行业前景等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为本次限制性股票激励计划的公司层面考核指标，净利润增长率能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动核心员工的积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性与创造性，促进公司核心队伍建设，也对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：众诚科技符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、解除限售安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，首次授予激励对象合计50人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工；首次授予激励对象包括公司实际控制人梁友先生、靳一女士，梁友先生担任公司董事、总经理，靳一女士担任公司综合管理总监，除前述人员外不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本次激励计划的激励对象中，董事经股东大会选举确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工是指公司的核心技术人员或者核心业务人员，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含全资及控股子公司）任职并与
公司签署劳动合同；
3、参与本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺：公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司(含分公司及控股子公司)任职,并承诺所有激励对象在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司(含分公司及控股子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同（仅董事或退休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《北京证券交易所股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：众诚科技本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
（四） 本次激励计划的限制性股票授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
众诚科技2023年股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
众诚科技2023年股权激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：众诚科技本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象己签署《激励对象承诺书》,承诺参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金；本人获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。”
综上，本独立财务顾问认为：众诚科技不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：众诚科技本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为3.67元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.67元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）6.40元/股的50%，即3.20元/股。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.07元/股的50%，即3.54元/股。
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）7.18元/股的50%，即3.59元/股。
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）7.33元/股的50%，即3.67元/股。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。
（四）定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，并结合公司建立、健全长效激励机制诉求，综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则，最终确定本次限制性股票的授予价格，该授予价格不低于有效的市场参考价的50%。本次激励计划的实施将有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司管理团队及核心人才，为公司长远稳健发展提供人才保障，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。经核查，本独立财务顾问认为：众诚科技本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：众诚科技本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划、行业发展状况及行业前景等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为本次限制性股票激励计划的公司层面考核指标，净利润增长率能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动核心员工的积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性与创造性，促进公司核心队伍建设，也对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
众诚科技薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。经分析，本独立财务顾问认为：众诚科技本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留管理人员和核心员工，更能将公司管理人员、核心员工的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了众诚科技定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，众诚科技本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）众诚科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）众诚科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在众诚科技《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：众诚科技本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以众诚科技公告的原文为准。
（二）作为众诚科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，众诚科技本次激励计划的实施尚需众诚科技股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》；
（三）河南众诚信息科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
（四）河南众诚信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（五）河南众诚信息科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
（六）河南众诚信息科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划（草案）相关事项的核查意见；
（七）河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单；
（八）河南信永律师事务所关于河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）法律意见书；
（九）《河南众诚信息科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
河南众诚信息科技股份有限公司
联系地址：河南省郑州市大学科技园东区7号楼13层
电话号码：0371-63575057
传真号码：0371-63926937
联系人：苏春路本独立财务顾问报告一式贰份。