证券代码：835207 证券简称：众诚科技 公告编号：2023-031
河南众诚信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《河南众诚信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《河南众诚信息科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规范性文件的有关规定，作为河南众诚信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，通过审阅相关资料，了解了相关情况，基于独立判断立场就公司第三届董事会第十四次会议的相关事项，发表独立意见如下：
一、 《关于续聘天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》的独立意见
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）任职资格符合法律、法规、公司章程等的规定，其在为公司提供审计服务过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，顺利完成审计工作。
我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。
二、 《关于公司<2022年年度权益分派预案>的议案》的独立意见
经核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，我们认为公司《2022年年度权益分派预案》符合公司整体发展需求，综合考虑对股东的合理回报与公司的实际经营情况，有利于公司可持续、健康、稳定的发展，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
我们认为：公司2022年年度权益分派预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规。我们一致同意2022年年度权益分派方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、 《关于公司<2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
经审阅《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并对2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了询问。我们认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用符合有关法规和规范性文件的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金被大股东或实际控制人占用等违法违规的情况，不存在损害中小股东利益的情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未真实、准确、完整披露的情况。
四、 《关于公司<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南众诚信息科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计说明》（天健审【2023】第5190号），经查2022年度，公司能够遵守相关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
我们认为：不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议
五、 《关于公司内部控制自我评价报告及其鉴证报告的议案》
基于独立判断的立场，对公司截至2022年12月31日内部控制情况进行了认真核查，现发表如下意见：
1.公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司现有的内部控制制度已基本建立，形成了较为完整、有效的公司内部控制体系。
2.公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。
3.公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的
努力方面也比较明确。公司目前的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行，防范经营风险和道德风险，保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。我们认为：公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
六、 《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们审阅了所提供的资料并就相关情况向公司相关人员进行了询问，在保证获得资料真实、准确、完整的基础上，本着谨慎原则及独立判断的立场，现就该议案发表独立意见如下：
我们认为：公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》的规定，程序合法有效。同意将该议案提交股东大会审议。
七、《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》的独立意见经认真审阅公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），我们认为：
1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在禁止成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次确定的激励对象名单人员主体资格合法、有效。
4、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队的共同利益结合在一起，确保公司发展战略落地与经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们认为：公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励
计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
八、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
经认真审议《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，我们认为：
公司2023年股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划、行业发展状况及行业前景等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为本次限制性股票激励计划的公司层面考核指标，净利润增长率能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动核心员工的积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体可解除限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性与创造性，也对激励对象具有约束效果，促进公司战略发展目标的实现，能够达到本次激励计划的考核目的。
河南众诚信息科技股份有限公司独立董事：王世卿、陈冰梅、王彦培
2023年4月26日