国网信息通信股份有限公司独立董事2022年度述职报告
尊敬的各位股东：
作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，借助各自专业背景忠实、诚信、勤勉履行独立董事职责，我们出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，作出了客观、公正的评价，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、基本情况
公司第八届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，分别为李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生，基本情况如下：
李晓慧，女，汉族，1967年12月生，中共党员，博士，经济学教授，博士生导师。历任沧狮会计师事务所副所长，在河北省财政厅国有资产管理局、中国注册会计师协会专业标准部工作，曾任中央财经大学会计学院副院长、党总支书记。现任中央财经大学会计学院教授，本公司第八届董事会独立董事。
鲁篱，男，1970年5月生，中共党员，法学博士，教授。曾任西南财经大学法学院副院长、教授、博士生导师，先后担任四川省银行业协会、中国进出口银行成都分行、中国邮政储蓄银行四川省分行、富邦华一银行（台资）等金融机构法律顾问。现任西南财经大学法学
院院长、教授、博士生导师，中国法学会经济法学会常务理事，中国法学会银行法研究会常务理事，四川省经济法学会会长，四川省金融法学研究会常务副会长，成都市政府法律顾问，宜宾市政府法律顾问，本公司第八届董事会独立董事。张东辉，男，汉族，1973年12月生，硕士研究生，研究员。历任西门子（中国）有限公司能源管理集团高级系统工程师、工程技术总监、销售总经理、总经理，中电博瑞技术（北京）有限公司总经理。现任清华大学能源互联网创新研究院研究员、研究中心副主任，本公司第八届董事会独立董事。刘利剑，男，汉族，1975年2月生，EMBA硕士，中级会计师，注册会计师。历任河北华安会计师事务所部门副经理，河北证监局主任科员，中国证监会副处级调研员，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司运营董事总经理，上海复星创富投资管理股份有限公司董事总经理。现任无锡宏鼎投资管理有限公司创始合伙人，本公司第八届董事会独立董事。
独立董事的专业背景及人数比例均符合法律法规及公司章程的有关规定。独立董事本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。独立董事均没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》
内容相违背的情况。
二、2022年度履职概况
（一）参加会议情况
我们作为独立董事，本着勤勉尽责和独立客观的原则，通过与公司沟通等方式，详细了解公司整体经营情况，保证了会议出席率，认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会的正确决策发挥积极作用。
（1）参加董事会、股东大会会议情况
2022年度，公司召开股东大会会议2次、董事会会议8次，完成定期报告、决算、预算、利润分配、股权激励等52项重大事项审议，会议的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未出现反对及弃权的情况。出席会议情况如下：
独立董事
姓名
参加董事会会议情况 参加股东大会会议情况本年度应参加董事会会议次数
亲自出席
次数
委托出席
次数
是否连续两次未出席会议
出席股东大会会议的次
数李晓慧 8 8 0 否 2鲁 篱 8 8 0 否 2张东辉 8 8 0 否 2刘利剑 8 8 0 否 2
（2）参加董事会专门委员会会议的情况
公司独立董事分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会担任召集人及委员。2022年，公司共计召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议5次、提名委员会会议3次，出席会议情况如下：
独立董事姓名 参加董事会专门委员会会议情况
审计委员会会议
薪酬与考核委员会会议
提名委员会会议李晓慧 6 - -鲁 篱 1 5 3张东辉 1 5 3刘利剑 6 - -
（3）发表事前认可及独立意见的情况
公司独立董事根据相关法律、法规和部门规章规定，在报告期内，就提交董事会审议的各项议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对相关重大事项发表事前认可及独立意见，具体情况如下：
时间 意见 事项2022年3月9
日
《独立董事关于第八届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》
关于聘任公司副总经理的独立意见
2022年4月18日
《独立董事关于第八届董事会第十九次会议有关事项的事前认可意见》
关于公司预计2022年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的事前认可意见关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的事前认可意见关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》的事前认可意见关于中国电力财务有限公司风险评估报告的事前认可意见关于公司在中国电力财务有限公司存款风险处置预案的事前认可意见关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的事前认可意见
2022年4月20
日
《独立董事关于第八届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》
关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见关于公司经营层2021年年薪分配方案的独立意见关于部分募集资金投资项目延期的独立意见关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的独立意见关于公司预计2022年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的独立意见关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的独立意见关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融
业务服务协议》的独立意见关于中国电力财务有限公司风险评估报告的独立意见关于公司在中国电力财务有限公司存款风险处置预案的独立意见关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的独立意见关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的独立意见2022年4月20日
《独立董事关于公司2021年度对外担保的专项说明和独立意见》
/2022年8月22
日
《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见》
关于对中国电力财务有限公司的风险持续评
估报告的事前认可意见
2022年8月24日
《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》
关于聘任公司总经理的独立意见
关于聘任公司副总经理的独立意见
关于增补第八届董事会董事的独立意见
关于对中国电力财务有限公司的风险持续评
估报告的独立意见
关于公司2021年限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）及摘要的独立意见2022年9月9日
《独立董事关于第八届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》
关于调整公司2021年限制性股票激励计划相
关事项的独立意见
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的独立意见2022年11月
14日
《独立董事关于第八届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》
关于聘任公司董事会秘书的独立意见2022年12月
27日
《独立董事关于第八届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》
关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
（二）现场考察及公司配合情况
2022年度,我们密切关注形势政策及市场环境，通过公司文件、邮件、信息、官网及媒体报道等方式及时掌握公司动态及日常经营情况。公司重视与独立董事的沟通，经营层、证券管理部及相关部门为
保障我们有效行使职权提供了必要的条件和大力的支持，就公司重大决策事项及时与我们沟通，听取我们的意见，我们也定期听取了经营层关于公司经营情况的汇报，充分发挥独立董事监督指导的职责，利用各自专业知识对公司发展和公司治理提出建设性的意见，进一步增强董事会科学决策和决议执行的力度，不断完善和提高公司经营和管理水平。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用情况
我们就2022年度募集资金存放与使用情况、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金向子公司增资实施募投项目、部分募集资金投资项目延期发表了独立意见，募集资金的使用情况符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定要求，上述工作也符合现行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。公司对募集资金的使用安排是基于公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，且各项审议决策程序规范，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否有效保障公司及中小股东利益等方面做出客观判断并发
表独立意见。公司2022年度日常关联交易为与关联方国家电网有限公司及所属企业发生的销售商品及劳务、采购商品及劳务等交易，以及与关联方中国电力财务有限公司所发生的金融服务类日常关联交易。我们认为，上述关联交易基于公司发展需要，定价政策与定价依据公允，保护了非关联股东利益，有利于公司正常经营活动开展和优化公司财务结构，董事会审议表决时，关联董事回避表决，表决程序合理合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定以及《公司章程》等有关要求，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司担保事项及资金占用情况进行了核查：
报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保和资金占用的情况。
（四）股权激励情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关规定，我们对公司2021年限制性股票激励计划的草案修订稿及摘要、调整事项、向激励对象授予限制性股票等事项进行了监督核查，认为公司不存在相关法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划相关事宜的修订、调整、审议程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于进一步建立健全公司激励机制，完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，有利
于公司业绩持续增长和高质量发展。
（五）高级管理人员聘任和薪酬情况
2022年，公司董事会审议了增补董事、高级管理人员聘任事项，我们对候选人的学历、工作经历等具体情况进行了充分了解和核查，认为相关人员任职资格符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，提名和决策程序合法有效，有效维护公司管理团队完整。
报告期内，我们参与审核公司经营层2021年年薪分配方案、经理层成员2022年度及2022年-2024年任期经营业绩考核指标、制定《公司业绩考核管理制度》及《公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理办法》等议案，我们认为，上述经营业绩考核指标和考核制度有利于进一步激发经营者的创新活力，健全科学合理的激励机制，有效促进公司健康快速发展，培育公司核心竞争能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。我们认为，信永中和会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，该所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，较好地完成了各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他的投资者回报情况
报告期内，公司2021年度利润分配方案经2022年5月24日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，并于2022年7月实施完成。
我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等规定，公司及时、准确、完整地编制披露定期报告、临时公告及相关附件共140份，均履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在定期报告着重加强信息披露的针对性与可读性，积极探索自愿性信息披露标准，提高了信息披露的及时性与透明度，信息披露质量不断提升，充分保障投资者知情权。报告期内，公司荣获上交所沪市主板上市公司2021-2022年度信息披露工作“A”级评价。
（九）内部控制执行情况
作为独立董事，我们非常关注公司内部控制的建设与执行情况，重点关注《公司内部控制手册》的执行情况。我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，积极督促公司内部审计机构按照审计计划开展工作。公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了较为完善的内部控制制度，并得以有效执行，内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。报告期内，内部控制体系健全，不存在内部控制重大缺陷。
（十）董事会专门委员会运作情况
作为独立董事，我们积极参与到公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的相关工作中，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人。根据公司董事会各专门委员会工作细则及证券监管部门的有关要求，审计委员会在2021年年报编制及2022年定期报告编制期间，切实履责，提出了专业意见，发挥了监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时，并就关联交易、内部控制、ESG报告等事项进行重点审查；提名委员会在公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人、高级管理人员任职资格等方面严格审核，有效保障了董事会的规范运转；薪酬与考核委员会审查了公司董事、高级管理人员的履职情况并向董事会提交了高级管理人员年度薪酬方案，积极参与公司经营层绩效考核目标的设定，按照法律法规要求编制并审核公司股权激励计划（草案）、确定股权激励对象及执行股权激励的相关管理办法。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们本着对公司全体股东负责的态度，特别是对中小股东负责的精神，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。
2022年，我们积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表事前认可及独立意见，严格按照相关法律法规和工作细则的规定，勤勉尽责、建言献策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司规范、持续、健
康发展。2023年，我们将继续秉持诚信负责的工作态度，公正独立、专业高效地履行法律法规和公司制度赋予的各项职责，为公司经营发展提出针对性、建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：李晓慧、鲁篱、ZHANG DONGHUI（张东辉）、刘利剑
2023年4月25日