的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发表如下独立意见：
一、关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见
2022年度，公司日常关联交易预计总额为8,000万元，实际发生总额为77.83万元，差异率达99.03%。经核查，具体原因如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异 | 原因 |
| 希望教育集团有限公司及下属公司 | 商品销售 | 77.83 | 8,000.00 | -99.03% | 主要是本年度公司教育装备产品实际销售的客户与预计情况发生较大变化所致。 |
| 合计 | 77.83 | 8,000.00 | -99.03% | - | |
综上原因，我们认为：公司2022年度日常关联交易额度是根据双方可能签署的关联交易合同金额的上限进行预计的，具有较大不确定性，导致实际发生金额与预计金额存在一定差异。
公司2022年度与关联方实际发生的关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果构成重大影响，有利于公司的持续稳健发展。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见经过对公司报告期内控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况认真了解和核查，我们认为：
1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
2、截至报告期末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。报告期内，公司存续的对外担保均为对子公司的担保，属于正常的日常经营行为，符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效，并均按规定履行了对外担保情况的信息披露义务，不存在违规担保和逾期担保行为，能够有效控制对外担保风险，维护了公司和全体股东的合法权益。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、关于2022年度利润分配预案的独立意见
2022年度，公司拟不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。经审查，我们认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的长远利益；符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次利润分配预案，并同意将此议案提交至公司2022年年度股东大会审议。
四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审查，我们认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具
有合理性和有效性。因此，我们一致同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
五、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见经审查，我们认为：公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将2023年度董事薪酬方案提交至公司2022年度股东大会审议。
六、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务。大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。我们认为续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及广大股东利益。因此独立董事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
七、关于购买董监高责任险的独立意见
经核查，我们认为：公司购买董监高责任险，有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进相关人员充分履职，进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险。本事项的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司购买董监高责任险，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事：叶勇、吕敏、王忠为
二〇二三年四月二十七日