证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2023-014
上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
一、会议召开情况
一、会议召开情况
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年4月14日以专人送达或电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议并通过《2022年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理冷兆武先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对2023年的工作计划做了规划。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议并通过《2022年度董事会工作报告》
公司董事会根据2022年度工作情况及公司年度经营状况，组织编写了《2022年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、审议并通过《2022年年度报告及摘要》
经审核，董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过《2022年度财务决算报告》
经审核，董事会认为：《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，结合公司的发展战略、发展阶段和中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东回报与公司发展，在保证公司健康持续发展的情况下，公司制定2022年度利润分配方案为：以截至2022年12月31日公司总股本86,666,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），共派发现金红利78,000,001.20元（含税），剩余累计未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。2022年度利润分配方案披露后至实施前，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了专项核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，截至2022年12月31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了专项核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议并通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟对每位独立董事发放津贴8万元/年，公司非独立董事冷兆武先生、许晓萍女士、陈娃瑛女士和祁艳芳女士以公司高级管理人员的身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取董事津贴。外部董事陈韵先生、冷兆文先生不在公司领取董事津贴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬组成。基本薪酬为年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
董事冷兆武先生、许晓萍女士、陈娃瑛女士、祁艳芳女士为关联董事，均回
避对本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。10、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》经审核，董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被聘为公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。该议案获得全体独立董事的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》经审核，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提相关资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更真实可靠、更具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）和《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策的变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、审议并通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于第一个归属期未达到考核目标，且部分激励对象已离职，董事会决定作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的合计29.16895万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
公司董事陈娃瑛女士、祁艳芳女士为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
14、审议并通过《2023年第一季度报告》
经审核，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率、满足公司流动资金需求，董事会同意拟使用39,363万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，不超过超募资金总额的30%。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议并通过《关于募投项目延期的议案》
根据目前募投项目实际进展情况，董事会同意公司在募投项目实施主体、实施方式和投资规模不变的情况下，将线上营销网络与信息化建设项目、线下营销及服务网络升级项目、研发中心建设项目的建设期截止时间延长至2024年12月。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目延期的公告》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17、审议并通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年5月18日召开公司2022年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会2023年4月27日