漱玉平民大药房连锁股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障公司规范运作，促进公司的良好运作及持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
2022年，在经济下行、市场竞争加剧、消费市场需求不足等各种因素综合影响下，全体漱玉平民人秉承“勇于挑战，拼搏进取”的企业精神，以客户价值为中心，以奋斗者为本，以数智化为支撑，聚焦价值贡献，达成了董事会制定的年度经营目标，保证了公司持续稳健的发展态势。截至2022年底，公司资产总额达到786,316.70万元，同比增长57.18%，归属于上市公司股东的净资产达到223,127.75万元，同比增长18.08%。2022年1-12月，公司累计完成营业收入782,293.17万元，同比增长47.00%；归属母公司股东的净利润22,943.08 万元，同比增长99.64%。
公司经营情况与行业发展情况基本一致，不存在较大差异。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开了9次会议，会议的召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 第三届董事会第二次会议 | 2022年1月26日 | 《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信暨相关担保的议案》 |
| 《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第三次会议 | 2022年4月26日 | 《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》 |
| 《关于公司<2021年度总裁工作报告>的议案》 | |||
| 《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于公司<2022年度日常关联交易预计>的议案》 | |||
| 《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于聘任公司内审部门负责人的议案》 | |||
| 《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第三届董事会第四次会议 | 2022年4月28日 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其子议案 | |||
| 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 | |||
| 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》 | |||
| 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》 | |||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》 | |||
| 《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | |||
| 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | |||
| 《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》 | |||
| 《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第三届董事会第五次会议 | 2022年5月31日 | 《关于聘任公司副总裁的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第六次会议 | 2022年8月8日 | 《关于提名非独立董事候选人的议案》 |
| 《关于聘任公司内审部门负责人的议案》 | |||
| 《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会 |
| 的议案》 | |||
| 6 | 第三届董事会第七次会议 | 2022年8月29日 | 《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 7 | 第三届董事会第八次会议 | 2022年9月14日 | 《关于全资子公司对其控股子公司新增担保额度的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第九次会议 | 2022年10月27日 | 《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第十次会议 | 2022年12月12日 | 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》及其子议案 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 | |||
| 《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于修订公司部分制度的议案》 | |||
| 《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度，公司共召开5次股东大会，全部由董事会召集。董事会规范地组织股东大会召开，并认真落实各项股东大会决议，积极推动股东大会通过的各项议案顺利实施，确保股东能够依法行使职权，维护和保障全体股东的利益，促进公司持续健康发展。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年2月11日 | 《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信暨相关担保的议案》 |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年5月16日 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其子议案 | |||
| 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 | |||
| 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》 | |||
| 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集 |
| 资金项目可行性分析报告>的议案》 | |||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》 | |||
| 《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | |||
| 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | |||
| 《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》 | |||
| 3 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月19日 | 《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》 |
| 《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于补选非职工代表监事的议案》 | |||
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年8月24日 | 《关于选举非独立董事的议案》 |
| 《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于补选非职工代表监事的议案》 | |||
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022年12月29日 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订公司部分制度的议案》 |
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会设有薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会。2022年各专门委员会认真履行职责，就专业性事项进行谈论研究，为董事会科学决策提供专业化支持，对公司规范运作、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极作用。各专门委员会会议召开的具体情况如下：
（一）薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 董事会薪酬与考核委员2022年度第一次会议 | 2022年5月24日 | 《关于公司拟聘任副总裁薪酬方案的议案》 |
（二）审计委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 董事会审计委员会2022年度第一次会议 | 2022年1月26日 | 《关于2021年度报告工作计划等事项与会计师进行沟通的议案》 |
| 2 | 董事会审计委员会2022年度第二次会议 | 2022年4月15日 | 《关于公司<2022年度日常关联交易预计>的议案》 |
| 《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》 | |||
| 《关于提名公司内审部门负责人的议案》 | |||
| 《关于<审计部2021年度总结及2022年度审计计划>的议案》 | |||
| 3 | 董事会审计委员会2022年度第三次会议 | 2022年8月4日 | 《关于提名公司内审部门负责人的议案》 |
| 4 | 董事会审计委员会2022年度第四次会议 | 2022年8月15日 | 《关于公司<2022年半年度财务报表>的议案》 |
| 《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于公司审计部<2022年半年度审计报告及计划>的议案》 | |||
| 5 | 董事会审计委员会2022年度第五次会议 | 2022年10月20日 | 《关于公司<2022年第三季度财务报表>的议案》 |
| 《关于公司审计部<2022年第三季度审计报告及第四季度计划>的议案》 | |||
| 6 | 董事会审计委员会2022年度第六次会议 | 2022年11月29日 | 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 |
| 7 | 董事会审计委员会2022年度第七次会议 | 2022年12月29日 | 《关于2022年度报告工作计划等事项与会计师进行沟通的议案》 |
（三）提名委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 董事会提名委员会2022年度第一 | 2022年5月24日 | 《关于对公司聘任副总裁候选人审核的议案》 |
| 次会议 | |||
| 2 | 董事会提名委员会2022年度第二次会议 | 2022年8月4日 | 《关于对董事会提名第三届董事会非独立董事候选人审核的议案》 |
（四）战略与发展委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 董事会战略与发展委员会2022年度第一次会议 | 2022年4月22日 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
四、独立董事出席会议情况及工作情况
2022年，公司共召开董事会9次，股东大会5次。第三届独立董事赵振基、晏莉、李相杰均按时出席了全部会议。公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，按要求发表独立意见，重视保护中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障，切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
五、公司治理与规范运作
2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会的相关要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，修订了《公司章程》《董事会提名委员会制度》《董事会审计委员会制度》《董事会战略与发展委员会制度》《董事会薪酬与考核委员会制度》《内幕信息知情人管理制度》《内部审计制度》《股东大会累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》等制度，通过持续修订公司治理制度，进一步规范公司运作。
公司2022年董事会、股东大会合规高效运作，董事会成员积极参加深交所、山东证监局的有关培训交流活动，提高自身专业能力和水平，不断提升公司治理水平。
六、公司信息披露情况及内幕信息管理
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的相关法律法规、部门规章、规则、制度的规定和要求，认真、高效的履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者知情权，帮助投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，切实维护投资者的合法权益尤其是中小股东的权益。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在定期报告及其他尚未对外披露重大信息的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。通过规范信息传递流程，强化员工保密意识，切实防范内幕交易，2022年，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
七、投资者关系管理情况
2022年公司董事会持续强化投资者关系管理工作，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，包括专线电话、董秘邮箱、投资者互动平台等多种形式，同时积极举办网上业绩说明会，参加上市公司集体接待日等活动，充分保证广大投资者的知情权。通过与投资者和调研机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
八、2023年度董事会重点工作
2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司发展战略及实际情况，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，积极完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司的最大合法权益，确保实现公司的可持续健康发展。
2023年，董事会将根据资本市场的法律法规要求，继续提升公司的规范运作及治理水平，持续优化公司治理结构，不断加强内控制度建设，为公司的重大决策提供合规保障；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，切实提升公司规范运作透明度。公司
将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董事会2023年4月25日