东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公
司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对漱玉平民2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,054.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.86元，发行募集资金总额为人民币359,184,400.00元，扣除发行费用人民币59,818,298.06元，募集资金净额为人民币299,366,101.94元。
上述募集资金到账时间为2021年6月25日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月25日出具了“天职业字[2021] 33331号”《验资报告》。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869号）核准，公司向不特定对象发行面值总额8.00亿元可转换公司债券，期限6年，每张面值
100元，共计800.00万张，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币9,415,851.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币790,584,148.59元。上述募集资金到账时间为2022年12月21日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月21日出具了“天职业字[2022]47212号”《验资报告》。
（二）募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况
1、首次公开发行股票
由于首次公开发行股票募集资金净额人民币29,936.61万元低于《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟投入募集资金金额人民币55,987.14万元，根据实际募集资金净额，结合各募投项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 原计划拟使用募集资金额 | 调整后拟使用募集资金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 49,712.66 | 49,712.66 | 26,936.61 |
| 2 | 医药连锁信息服务平台建设项目 | 6,274.48 | 6,274.48 | 3,000.00 |
| 合计 | 55,987.14 | 55,987.14 | 29,936.61 | |
上述募集资金投资额的调整已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 漱玉平民现代物流项目（二期） | 29,466.69 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 21,544.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 数字化建设项目 | 9,793.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 | 23,058.41 |
| 合计 | 84,803.70 | 80,000.00 | 79,058.41 | |
（三）本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票
截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币203,533,803.88元，其中：以前年度使用人民币150,060,195.69元（包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额），本年度使用人民币53,473,608.19元，均投入募集资金项目。
截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币100,628,439.84元，理财产品余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币299,366,101.94元的差异金额为人民币4,796,141.78元，系募集资金累计存款利息收入及购买理财产品取得的收益扣除银行手续费支出后的净额。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币367,924.53元，其中：以前年度使用人民币0.00元，本年度使用人民币367,924.53元，均投入募集资金项目。
截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币793,500,000.00元，理财产品余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币790,584,148.59元的差异为人民币2,915,851.41元，系尚未置换可转债发行费用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、管理和监督等进行了明确规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》规定，对募集资金进行专户存储，并对募集资金的使用进行管理和监督。
公司按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、首次公开发行股票
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2021年7月和8月分别与募集资金开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议得到了切实履行。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2023年1月分别与募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
| 序号 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 | 对应募投项目 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 | 74030078801300001531 | 活期存款 | 828,414.77 | 医药连锁信息服务平台建设项目 |
| 2 | 招商银行股份有限公司济南华龙路支行 | 531903818410888 | 活期存款 | 31,047,596.32 | 营销网络建设项目 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行 | 1602001229200072971 | 活期存款 | 18,705.59 | 营销网络建设项目 |
| 4 | 莱商银行股份有限公司济南分行 | 803040101421019185 | 活期存款 | 145,408.52 | 营销网络建设项目 |
| 5 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009297 | 活期存款 | 68,163,262.40 | 营销网络建设项目 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司烟台南大街支行 | 1606020329022681522 | 活期存款 | 73,403.11 | 营销网络建设项目 |
| 7 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009747 | 活期存款 | 41,314.52 | 营销网络建设项目 |
| 8 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009723 | 活期存款 | 6,711.21 | 营销网络建设项目 |
| 9 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009716 | 活期存款 | 9,797.01 | 营销网络建设项目 |
| 10 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009709 | 活期存款 | 58,964.63 | 营销网络建设项目 |
| 11 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009691 | 活期存款 | 4,512.89 | 营销网络建设项目 |
| 12 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009684 | 活期存款 | 28,276.20 | 营销网络建设项目 |
| 13 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009677 | 活期存款 | 27,602.18 | 营销网络建设项目 |
| 14 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009660 | 活期存款 | 10,545.74 | 营销网络建设项目 |
| 15 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009653 | 活期存款 | 186.87 | 营销网络建设项目 |
| 16 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009646 | 活期存款 | 39,863.79 | 营销网络建设项目 |
| 17 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009639 | 活期存款 | 753.35 | 营销网络建设项目 |
| 18 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009622 | 活期存款 | 83,773.91 | 营销网络建设项目 |
| 19 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009615 | 活期存款 | 25,499.84 | 营销网络建设项目 |
| 20 | 中国银行股份有限公司枣 | 207844796047 | 活期存款 | 13,846.99 | 营销网络建设项目 |
| 庄分行 | ||||
| 合计 | 100,628,439.84 | - | ||
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
| 序号 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 | 对应募投项目 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司济南天桥支行 | 376070100100292235 | 活期存款 | 168,000,000.00 | 漱玉平民现代物流项目(二期) |
| 2 | 中信银行股份有限公司济南舜耕支行 | 8112501012601356637 | 活期存款 | 112,000,000.00 | 漱玉平民现代物流项目(二期) |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行浪潮路分理处 | 1602112219000066876 | 活期存款 | 137,500,000.00 | 漱玉(枣庄)现代化医药物流项目 |
| 4 | 中国银行股份有限公司济南百花公园支行 | 222147557247 | 活期存款 | 62,500,000.00 | 漱玉(枣庄)现代化医药物流项目 |
| 5 | 招商银行股份有限公司济南华龙路支行 | 531903818410588 | 活期存款 | 80,000,000.00 | 数字化建设项目 |
| 6 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421012831 | 活期存款 | 113,500,000.00 | 补充流动资金 |
| 7 | 莱商银行股份有限公司济南分行 | 803040101421022347 | 活期存款 | 120,000,000.00 | 补充流动资金 |
| 合计： | 793,500,000.00 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）”、附件2“募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）”。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金现金管理情况
报告期内，公司于2022年8月29日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募投项目的部分闲置募集资金不超过人民币8,000.00万元进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司及其他正规金融机构发行的安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等，有效期自第三届董事会第七次会议审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的现金理财产品均已赎回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、首次公开发行股票
公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，使用募集资金置换已预先投入的募投项目及已支付发行费用合计为人民币147,148,857.55元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]35129号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。具体详见公司于2021年7月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。具体详见公司于2021
年7月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。截至2022年12月31日，公司尚未使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。附件1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）附件2：募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对漱玉平民2022年度募集资金存放与使用情况出具了《鉴证报告》。会计师认为：《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了漱玉平民2022年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：漱玉平民2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱彤 田霈
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件1
漱玉平民大药房连锁股份有限公司募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
截止日期：2022年12月31日编制单位：漱玉平民大药房连锁股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 29,936.61 | 本年度投入募集资金总额 | 5,347.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 20,353.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 营销网络建设项目 | 否 | 49,712.66 | 26,936.61 | 4,446.99 | 17,432.29 | 64.72% | 不适用 | 不适用（注2） | 不适用（注2） | 否 |
| 2. 医药连锁信息服务平台建设项目 | 否 | 6,274.48 | 3,000.00 | 900.37 | 2,921.09 | 97.37% | 不适用 | 不适用（注3） | 不适用（注3） | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 55,987.14 | 29,936.61 | 5,347.36 | 20,353.38 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | -- | 55,987.14 | 29,936.61 | 5,347.36 | 20,353.38 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2021年7月19日第二届董事会第二十七次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，使用募集资金置换先期投入人民币12,789.66万元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2021]35129号关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告予以审核。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续按计划用于募集资金项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
注1：“募集资金总额”为扣除发行相关费用后的金额。注2：“营销网络建设项目”建设期为3年。截至2022年12月31日，项目尚在建设期，暂无法评价本年度实现的效益是否达到预计效益。根据公司历史开店数据显示，新开门店在市场培育期的营业收入较小，而新开门店在筹办期的开办费、促销费等费用投入相对较大，导致新开门店在开业的前2年左右的时间内会出现亏损。经过一段时间经营后，收入逐步增长、费用趋于稳定，逐步实现盈利。注3：“医药连锁信息服务平台建设项目”主要是提升公司的信息化管理水平，提高公司管理层的综合决策能力，无法单独核算收益。
附件2
漱玉平民大药房连锁股份有限公司募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
截止日期：2022年12月31日编制单位：漱玉平民大药房连锁股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 79,058.41 | 本年度投入募集资金总额 | 36.79 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 36.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.漱玉平民现代物流项目（二期） | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用（注2） | 不适用（注2） | 否 | ||
| 2.漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用（注2） | 不适用（注2） | 否 | ||
| 3.数字化建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用（注3） | 不适用（注3） | 否 | ||
| 4.补充流动资金 | 否 | 24,000.00 | 23,058.41 | 36.79 | 36.79 | 0.16% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 80,000.00 | 79,058.41 | 36.79 | 36.79 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | -- | 80,000.00 | 79,058.41 | 36.79 | 36.79 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情 | 不适用 | |||||||||
| 况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续按计划用于募集资金项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
注1：“募集资金总额”为扣除发行相关费用后的金额。注2：“漱玉平民现代物流项目（二期）”、“漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”尚处于项目初级阶段，未达到可使用状态，暂无法评价项目效益。注3：“数字化建设项目”主要是提升公司的信息化管理水平，提高公司管理层的综合决策能力，无法单独核算收益。