五矿证券有限公司
关于华联控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
财务顾问
2023年4月
释义
本持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本持续督导意见、持续督导总结报告 | 指 | 五矿证券有限公司关于华联控股股份有限公司详式权益变动报告书之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 五矿证券、财务顾问、本财务顾问 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 收购人、恒裕资本 | 指 | 深圳市恒裕资本管理有限公司 |
| 华联控股、上市公司 | 指 | 华联控股股份有限公司 |
| 华联集团 | 指 | 华联发展集团有限公司，系华联控股之控股股东 |
| 恒裕集团 | 指 | 深圳市恒裕实业（集团）有限公司，系信息披露义务人之关联方 |
| 华侨城集团 | 指 | 华侨城集团有限公司 |
| 杭州里仁 | 指 | 杭州里仁股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 恒裕资本协议受让华侨城集团所持华联集团12.0842%股权，及华联集团通过协议转让方式减持上市公司5%股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
目录释义
...... 2
一、交易资产的交付或过户情况 ...... 4
二、公司治理及规范运作情况 ...... 4
三、信息披露义务人履行公开承诺情况 ...... 5
四、落实后续计划的情况 ...... 6
五、提供担保或借款 ...... 7
六、信息披露义务人履行收购中约定的其他义务的情况 ...... 7
七、持续督导总结 ...... 7
五矿证券接受信息披露义务人恒裕资本的委托，担任其收购华联集团股权之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，持续督导期自上市公司公告详式权益变动报告书之日起至收购完成后的12个月止。2023年
月
日，华联控股披露了《2022年年度报告》，通过日常沟通、审慎核查，并结合上市公司《2022年年度报告》及其他相关公告，五矿证券出具2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购基本情况
2021年
月
日，恒裕集团与华侨城集团签署《股权转让意向协议书》，拟由恒裕集团或指定第三方受让华侨城集团所持华联集团
12.0842%股权。2021年10月14日，华侨城集团转让华联集团12.0842%股权项目在北京产权交易所正式披露，挂牌至2021年11月10日。
2021年
月
日，恒裕资本收到北京产权交易所关于华侨城集团转让华联集团12.0842%股权项目的《受让资格确认通知书》，并在规定期限内足额交纳了保证金。
2021年12月14日，恒裕资本与华侨城集团签署《产权交易合同》。2021年
月
日，恒裕资本与华侨城集团股权转让已完成工商变更登记手续。
2022年
月
日，华联集团与杭州里仁签署《股份转让协议》，以协议转让方式减持上市公司5%股份。
2022年
月
日，华联集团与杭州里仁完成了转让上市公司5%股份的过户登记手续。
上述权益变动事项完成后，恒裕资本合并持有华联集团70.23%股权，华联集团持有上市公司
28.21%股份，为华联控股之控股股东。恒裕资本对华联集团形成控制关系，并可通过华联集团支配其拥有的华联控股股份表决权，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
、华联控股于2021年
月
日披露了《华联控股关于恒裕集团与华侨城集团签署股权转让意向情况公告》。
、华联控股于2021年
月
日披露了《华联控股详式权益变动报告书》《华联控股关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》。
、华联控股于2021年
月
日披露了《华联控股详式权益变动报告书（修订稿）》。
4、华联控股于2022年1月6日披露了《华联控股关于控股股东华联集团协议转让部分股份暨持股比例低于30%的提示性公告》《华联控股股份有限公司简式权益变动报告书》。
5、华联控股于2022年1月18日披露了《华联控股关于恒裕资本所涉上市公司相关事项实施完成公告》。
二、公司治理及规范运作情况
截至本持续督导意见签署日，信息披露义务人恒裕资本遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则和上市公司章程，依法行使上市公司股东权益。上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，恒裕资本及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
（一）信息披露义务人及关联方出具承诺情况
根据华联控股于2021年
月
日披露的《华联控股详式权益变动报告书（修订稿）》，恒裕资本及其关联方对特定期间不减持上市公司股份、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。
（二）信息披露义务人及关联方履行承诺情况经核查，截至本持续督导意见出具日，未发生承诺人违反其承诺的情形，上述承诺持续有效。
四、落实后续计划的情况经核查，自上市公司权益变动报告书公告以来，相关后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划2022年
月
日，上市公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于推动华联控股战略转型暨设立专项资金的议案》，设立专项资金20亿元用于推动公司战略转型。截至2022年底，华联控股已就产业转型事宜与投资机构进行交流、洽谈，并就有关项目进行交流、论证，但产业转型工作暂未取得实质性进展。截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未就战略转型方向及方式形成具体的方案，未对主营业务进行调整或形成具体的调整计划。
经核查，截至本持续督导意见出具日，恒裕资本无对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本持续督导意见出具日，恒裕资本无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对上市公司购买或置换资产的具体可行重组计划。
（三）未来
个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，2022年第二季度内上市公司完成了董事会、监事会换届事项，完成了对部分董事、监事、高级管理人员的更换。2022年
月
日至本持续督导意见出具日，恒裕资本无其他对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司章程修改计划经核查，截至本持续督导意见出具日，恒裕资本无修改上市公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本持续督导意见出具日，除前述上市公司董事会、监事会换届事项外，恒裕资本无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本持续督导意见出具日，恒裕资本无对上市公司分红政策的重大调整计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本持续督导意见出具日，恒裕资本无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
经核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司不存在为信息披露义务人恒裕资本及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
六、信息披露义务人履行收购中约定的其他义务的情况
本次权益变动不涉及利润承诺、管理层收购，亦无约定其他义务的情形。
七、持续督导总结
根据《上市公司收购管理办法》等法律法规，截至2023年
月
日，本财务顾问关于恒裕资本收购华联集团股权的持续督导期间已经届满，持续督导职责终止。
综上所述，持续督导期内，信息披露义务人恒裕资本及上市公司履行了本次权益变动的报告和公告义务；恒裕资本和华联控股按照中国证监会和交易所的相关要求规范运作；未发现信息披露义务人恒裕资本违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现上市公司对信息披露义务人恒裕资本及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）