公司简称：泰禾智能 证券代码：603656
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2020
年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023
年
月
目
录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）回购注销部分限制性股票的说明 ...... 10
（二）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、泰禾智能：指合肥泰禾智能科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指公司《2020年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由泰禾智能提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对泰禾智
能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰禾智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。关联董事许大红、颜天信已回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。本激励计划拟授予的限制性股票数量497.50万股，其中首次授予427.50万股，预留 70.00万股。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020
年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2021年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。本次首次授予公示共计87人。
（三）2020年8月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量，认为首次授予条件已成就，同意首次授予。董事黄慧丽女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。关联董事许大红先生、颜天信先生回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
确定限制性股票首次授予日为2020年8月12日，授予人数86人，授予数量为425.50万股，授予价格为7.22元/股。
（五）公司董事会完成限制性股票的首次授予登记工作，首次授予登记日
为2020年8月28日。
（六）2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
确定限制性股票预留授予日为2021年2月4日，授予人数40人，授予数量为70.00万股，授予价格为6.18元/股。
（七）公司董事会完成限制性股票的预留授予登记工作，预留部分限制性
股票的授予登记日为2021年3月10日。
（八）2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意以7.22元/股的价格对2名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票2.50万股进行回购并注销。公司于2021年4月2日完成了回购注销。
（九）2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年
第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
公司对首次授予部分激励对象中6名离职员工、1名监事已获授尚未解除限售的限制性股票25.50万股进行回购并注销；对预留授予部分激励对象中4名离职员工、1名监事已获授尚未解除限售的限制性股票10.00万股进行回购并注销。同时根据激励计划中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格为6.08元/股。首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共77名，可解除限售的限制性股票数量共159.00万股。
（十）公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2021年9月1日。
（十一）2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将12名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票35.50万股进行回购注销，将首次授予的限制性股票回购价格调整为7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为6.08元/股。公司于2021年10月21日完成了回购注销。
（十二）2022年4月8日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共32名，可解除限售的限制性股票数量共27.00万股。
（十三）公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2022年4月28日。
（十四）2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予部分激励对象中8名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票39.60万股、预留授予部分激励对象中3名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票6.00万股进行回购并注销。公司于2022年6月7日完成了回购注销。
（十五）2022年8月25日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十六）公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2022年9月5日。
（十七）2022年9月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
公司对首次授予部分激励对象中3名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票3.30万股进行回购并注销，对预留授予部分激励对象中4名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票3.75万股进行回购并注销。同时根据激励计划中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为7.02元/股，预留授予的限制性股票回购价格为5.98元/股。
（十八）2022年10月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对首次授予及预留授予部分激励对象中7名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票7.05万股回购注销。公司于2022年11月24日完成了回购注销。
（十九）2023年4月26日公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰禾智能本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销限制性股票的原因及数量
（1）因激励对象离职回购注销限制性股票
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
由于首次授予部分激励对象中6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的49,000股限制性股票进行回购注销。由于预留授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的42,500股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份91,500股。
（2）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
根据《激励计划》之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为“以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%或以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%”。公司层面业绩若未满足当年度公司业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司2022年度报告，公司2022年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期共60名激励对象已获授尚未解
除限售的603,000股限制性股票，回购注销预留授予部分第二个解除限售期共23名激励对象已获授尚未解除限售的190,000股限制性股票。合计拟回购注销股份793,000股。
综上，本次合计回购注销限制性股票884,500股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
2、回购注销限制性股票的价格
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,811,600股，扣除回购专户上的股份575,840股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2021年6月8日实施完毕。根据公司《激励计划》的相关规定，并已经公司于2021年8月18日召开的第四届董事会第二次会议、于2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，2020年限制性股票首次授予部分回购价格由
7.22元/股调整为7.12元/股，预留授予部分回购价格由6.18元/股调整为6.08元
/股。
2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,000,600 股，扣除回购专户上的股份1,555,165 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2022年7月4日实施完毕。根据公司《激励计划》的相关规定，并已经公司于2022年9月29日召开的第四届董事会第十二次会议、于2022年10月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，2020年限制性股票首次授予部分回购价格由
7.12元/股调整为7.02元/股，预留授予部分回购价格由6.08元/股调整为5.98元
/股。
综上，本次回购限制性股票首次授予部分的回购价格为7.02元/股，预留授予部分回购价格为5.98元/股。对于激励计划首次授予部分激励对象中6名已离职激励对象和激励计划预留授予部分激励对象中5名已离职激励对象，回购价格按照上述价格实施。对于激励计划首次授予部分第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的60名激励对象，回购价格为7.02元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的23名激励对象，回购价格为5.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、限制性股票回购注销的资金来源
公司本次拟回购限制性股票数量合计884,500股，用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款总计5,967,390元加上因公司层面业绩考核不达标而需回购的限制性股票所需支付的中国人民银行同期存款利息之和。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购相关事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，泰禾智能本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、第四届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052