合肥泰禾卓海智能科技有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”）2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明。本差异情况说明仅供本公司年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、标的公司基本情况
公司名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35
公司地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：许大红
成立日期：2018年3月29日
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；固体废物治理；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；金属材料销售；专用设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；土石方工程施工；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
本次收购前股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
泰禾智能 1,030.00 1,030.00 82.400%王金诚 191.40 191.40 15.312%齐美石 28.60 28.60 2.288%合计 1,250.00 1,250.00 100.00%
二、股权收购方案及审批核准、实施情况
1.股权收购方案概述
公司于2022年4月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次收购暨关联交易事项无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与王金诚于2022年4月8日签订《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司与王金诚股权转让协议》，公司以3,300万元购买其持有的卓海智能11%的股权，其他股东放弃优先购买权。
本次收购后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例泰禾智能 1,167.50 1,167.50 93.400%王金诚 53.90 53.90 4.312%齐美石 28.60 28.60 2.288%合计 1,250.00 1,250.00 100.00%
2.股权收购完成情况
公司按股权转让协议约定于2022年4月向王金诚支付全部股权收购款项3,300万元，卓海智能于当月完成了上述事项涉及的工商变更登记以及变更后《公司章程》的备案手续，并取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》。
三、基于重大资产重组的利润预测数及其实现情况
1.编制利润预测数依据的相关假设前提和主要指标
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远资产评估有限公司对卓海智能截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。中水致远资产评估有限公司出具了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020181号）。
（1） 评估对象和评估范围
评估对象为卓海智能股东全部权益价值。评估范围为经过审计后卓海智能的全部资产和负债。于评估基准日2021年12月31日企业资产总额账面价值7,150.21万元，负债总额为8,016.14万元，净资产（所有者权益）为-865.94万元。
（2）评估基准日
2021年12月31日。
（3）评估方法
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
（4）资产基础法
采用资产基础法评估后的卓海智能资产总额为 8,005.22万元，负债总额为8,016.14万元，股东全部权益（净资产）为 -10.93万元，增值为 855.01万元，增值率98.74 %。
（5）收益法
预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据：
金额单位：人民币万元
| 目 |
2022
| 预测期 | |
| 年度 | |
2023
2024
| 年度 | 年度 |
2025
2026
| 年度 | 年度 |
| 永续期 | ||
| 一、营业收入 |
8,329.25
13,079.33
20,927.09
24,934.51
31,136.97
31,136.97
| 二、营业支出 |
7,819.81
10,559.16
15,689.68
19,252.58
23,020.85
23,020.85
营业成本 4,285.62
6,114.09
9,630.81
12,001.64
14,682.36
14,682.36
税金及附加 40.84
51.78
116.60
317.35
358.92
358.92
销售费用 1,690.85
2,367.97
3,580.89
4,283.48
5,083.63
5,083.63
管理费用 398.35
516.14
646.07
790.14
924.75
924.75
研发费用 1,123.10
1,228.13
1,433.26
1,577.92
1,689.14
1,689.14
财务费用 281.05
281.05
282.05
282.05
282.05
282.05
| 其他收益 |
294.29
457.18
699.33
900.71
1,121.37
1,121.37
| 三、营业利润 |
803.73
2,977.35
5,936.74
6,582.64
9,237.49
9,237.49
| 四、利润总额 |
803.73
2,977.35
5,936.74
6,582.64
9,237.49
9,237.49
减：所得税费用 0.00
86.34
702.83
783.25
1,172.89
1,172.89
| 五、净利润 |
803.73
2,891.01
5,233.91
5,799.39
8,064.60
8,064.60
加：利息支出（扣除所得税影响）
237.19 237.19 237.19 237.19 237.19 237.19
| 六、息税前利润 |
1,040.92
3,128.20
5,471.10
6,036.58
8,301.79
8,301.79
加：折旧与摊销 121.79
130.51
919.98
1,689.15
1,685.62
1,685.62
减：资本性支出11,019.09
12,368.57
3,541.10
28.67
28.67
1,685.62
营运资本变动 376.60 -15.82 3,329.35 1,805.68 2,649.88
| 六、自由现金流量 |
-10,232.98
-9,094.04
-479.37
5,891.38
7,308.86
8,301.79
七、WACC 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%折现期 0.50
1.50
2.50
3.50
4.50
折现系数 0.9483
0.8528
0.7669
0.6897
0.6202
5.5375
| 折现值 |
-9,703.93
-7,755.40
-367.63
4,063.28
4,532.95
45,971.16
八、全投资价值 36,740.43
加：溢余资产
加：非经营性资产
减：非经营性负债 6,899.81加：长期股权投资 256.44
九、企业整体价值 30,097.06减：带息负债
十、企业股权价值 30,100.00
其中：销售收入预测情况如下：
产品
/
| 服务名称 |
| 单位 | 预测期 |
2022
2023
2024
2025
2026
| 年度 | 年度 |
| 永续期 | ||
| 主营业务收入 |
光电智能干式选煤机
数量 台 16 25 40 4860 60单价 万元/台 512.17 517.52 519.47 516.22 516.22 516.22金额 万元 8,194.68 12,938.03 20,778.72 24,778.72 30,973.40 30,973.40
小计
| 小计 | 金额 | 万元 |
8,194.68 12,938.03 20,778.72 24,778.72 30,973.40 30,973.40
其他收
入
金额 万元
134.57
| 其他业务收入 | ||
141.30
148.37
155.79
163.57
163.57
| 小计 | 金额 | 万元 |
134.57
141.30
148.37
155.79
163.57
163.57
| 合计 | 万元 |
8,329.25
13,079.33
20,927.09
24,934.51
31,136.97
31,136.97
采用收益法，得出卓海智能股东全部权益价值评估值30,100.00万元，较账面净资产-865.94万元，评估增值30,965.94 万元。
（6）评估结果分析及最终评估结论
收益法评估后卓海智能股东全部权益价值为 30,100.00万元，资产基础法评估后卓海智能股东全部权益价值为-10.93万元，两者相差30,110.93万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、客户资源、经营资质等无形资源的价值。两种方法的
估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。卓海智能的管理经营团队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，前期研发产品开始量产，市场前景较好，卓海智能具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来预期持续盈利能力较强。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，采用收益法的结论更具合理性。经评估，于评估基准日2021年12月31日，卓海智能的股东全部权益价值评估值为30,100.00万元，金额大写：人民币叁亿零壹佰万元整。
（7）本次交易的必要性
本次交易符合公司长期规划。本次购买卓海智能股权是为进一步整合企业资源，有利于加强对卓海智能的控制和管理，抓住市场有利时机，快速推进智能煤炭干选机业务的开拓，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划。本次交易有利于稳定智能煤炭干选机核心研发人员。王金诚为公司董事及卓海智能创始人，也是卓海智能研发团队的领头人和核心骨干，为卓海智能前期发展投入较多精力和资源，本次收购其一部分股权，其所得款项除支付必要税费和少量用于其改善生活外，大部分用于其未来增持本公司股票，同时通过约定其任职最低年限5年等条件，可更好的鼓励和稳定核心人才，确保卓海智能在智能煤炭分选领域保持技术优势，有利于公司整体业务发展。
本次交易完成后，王金诚将继续担任卓海智能煤炭干选机研发负责人，负责优化现有智能煤炭干选机性能，推进小型化、高性能、广范围的新一代智能煤炭干选机研发工作，尽快实现新一代智能煤炭干选机产业化落地，同时建设和培养系统性的研发队伍，保障卓海智能长期稳定健康发展。
2. 2022年度利润预测数的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的利润预测数的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
-2,999.19 803.73 -3,802.92 -373.16%
| 利润总额 |
| 净利润 |
-2,999.19 803.73 -3,802.92 -373.16%