国金证券股份有限公司关于杭州凯大催化金属材料股份有限公司
治理专项自查及规范活动的
专项核查报告国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“凯大催化”、“公司”）的保荐机构，根据《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）（以下简称《通知》）及公司治理专项自查及规范活动的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，通过日常了解、查阅制度文件、查阅三会资料、公开网站核查、获取相关声明等方式对2022年度凯大催化的专项自查和自我规范情况进行了核查，具体情况如下：
一、内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下：
事项 是或否对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程
是建立股东大会、董事会和监事会议事规则 是建立对外投资管理制度 是建立对外担保管理制度 是建立关联交易管理制度 是建立投资者关系管理制度 是建立利润分配管理制度 是建立承诺管理制度 是建立信息披露管理制度 是建立资金管理制度 是建立印鉴管理制度 是建立内幕知情人登记管理制度 是
综上，公司已按照相关要求建立内部制度。
二、机构设置情况
公司董事会共9人，其中独立董事3人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中2人担任董事。2022年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
事项 是或否公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一
否公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否
公司董事会未下设专门委员会。综上，公司机构设置健全，董事会、监事会的人数及人员构成符合法律法规、业务规则和公司章程的要求。
三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
事项 是或否董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形
否董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
否公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
否董事、高级管理人员兼任监事 否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事
否公司未聘请董事会秘书 否超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否董事长和总经理具有亲属关系 是董事长和财务负责人具有亲属关系 否董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 否总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
否董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业 否董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易
否董事连续两次未亲自出席董事会会议 否董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一
否董事长姚洪先生与董事、总经理林桂燕女士为夫妻关系。公司已聘任独立董事，现任独立董事是否存在以下情形：
事项 是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年
否独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事
否独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见
否独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见
否独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
否独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议
否独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分
否独立董事任期届满前被免职
否
独立董事在任期届满前主动辞职
否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧
否
经核查，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照相关要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
四、决策程序运行情况
（1）2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 8监事会
股东大会 4
（2）股东大会的召集、召开、表决情况
2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
事项 是或否股东大会未按规定设置会场 否年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 否年度股东大会通知未提前20日发出 否临时股东大会通知未提前15日发出 否独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会
否股东大会实施过征集投票权 否股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情形
否
（3）三会召集、召开、表决的特殊情况
2022年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况；
公司股东大会未实行累积投票制，存在需进行网络投票的情形，具体情况为：公司按照相关规定的要求，针对影响中小股东利益的重大事项，提供网络
投票方式，且对中小股东的表决情况进行单独计票并披露。2022年，公司共召开4次股东大会，其中1次年度股东大会、3次临时股东大会，其中2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会、2022年第三次临时股东大会提供网络投票方式，同时严格落实网络投票的相关要求。
公司股东大会不存在延期情形，不存在取消议案情形，不存在增加临时提案的情形，程序合法合规，股东大会不存在议案被否决或存在效力争议情况；公司董事会不存在议案被投反对或弃权票情况；公司监事会不存在议案被投反对或弃权票情况。综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
五、治理约束机制
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形
事项 是或否通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
否公司高级管理人员在控股股东单位兼职 否对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 否控股股东单位人员在公司财务部门兼职 否控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 否与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施
否与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 否与公司共用商标、专利、非专利技术等 否未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续
否与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 否控制公司的财务核算或资金调动 否其他干预公司的财务、会计活动的情况 否通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销
否
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响
否控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系
否与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争
否利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 否从事与公司相同或者相近的业务 否代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序
否
（二）监事会是否存在以下情况：
事项 是或否监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
否监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 否监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为
否综上，2022年度公司治理约束机制健全，不存在违反法律法规、业务规则的情况。
六、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况
2022年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
2022年公司不存在违规关联交易，不存在关联财务公司。
（四）其他特殊情况
做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承
诺人）是否存在以下情形：
事项 是或否因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
否除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序
否除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺
否
公司或相关主体是否存在以下情形：
事项 是或否公司内部控制存在重大缺陷 否公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 否公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作
否公司存在虚假披露的情形 否公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为
否2022年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况；公司及控股子公司不存在违规担保、违规关联交易、虚假披露的情形；公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在内幕交易及操纵市场的情形；做出公开承诺的有关主体不存在违反公开承诺的情况。
七、保荐机构核查结论
经保荐机构核查，杭州凯大催化金属材料股份有限公司2022年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面不存在问题，在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易等方面不存在重大违法违规的情形。（本页以下无正文）