中泰证券股份有限公司关于江苏润普食品科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“润普食品”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对润普食品履行持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对润普食品以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年1月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏润普食品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕22号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册。经北京证券交易所《关于同意江苏润普食品科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕54号）》批准，公司股票于2023年3月1日在北京证券交易所上市。
公司本次初始发行股数20,000,000股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币8.50元/股，募集资金总额为人民币17,000.00万元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用人民币2,015.2566万元（不含增值税），募集资金净额为14,984.7434万元（超额配售选择权行使前），募集资金已于2023年2月22日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年2月22日出具了天健验〔2023〕7-37号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
公司因行使超额配售选择权新增发行股票数量294,210股，发行价格为人民币8.50元/股，新增募集资金人民币250.0785万元，扣除发行费用人民币
22.7083万元（不含增值税），募集资金净额为227.3702万元，募集资金已于2023年4月4日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月7日出具了天健验〔2023〕7-57号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年4月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,514.09万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 1 | 8.6万吨/年食品添加剂项目（二期） | 11,994.56 | 11,994.56 | - | - |
| 2 | 偿还银行贷款项目 | 8,514.09 | 8,514.09 | 8,514.09 | 8,514.09 |
| 合计 | 20,508.65 | 20,508.65 | 8,514.09 | 8,514.09 | |
根据招股说明书中关于募集资金运用情况的规定，如果在本次募集资金到位前，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目实际进度，通过自筹资金先期支付上述项目款项。对于公司本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，可以在募集资金到账后6个月内，按照相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定，在履行法定程序后以募集资金置换自筹资金。
本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次发行的各项费用合计2,037.9648万元（不含税）。在募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额人民币198.3047万元（不含税），本次拟置换198.3047万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 自筹资金预先支付金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 保荐费用 | 47.1698 | 47.1698 |
| 2 | 审计及验资费用 | 103.7736 | 103.7736 |
| 3 | 律师费用 | 47.1698 | 47.1698 |
| 4 | 用于本次发行的发行手续费 | 0.1915 | 0.1915 |
| 合计 | 198.3047 | 198.3047 | |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了天健审〔2023〕7-246号《关于江苏润普食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
五、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议程序
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换偿还银行贷款项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换偿还银行贷款项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、会计师鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕7-246号《关于江苏润普食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，报告意见认为：润普食品公司管理层编制的《江苏润普食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，如实反映了润普食品公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议会议权限范围内，无需提交股东大会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏润普食品科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆 炜 王秀娟
中泰证券股份有限公司
年 月 日