国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”或“新柴股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新柴股份预计2022年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，依据相关法律法规的规定，公司2022年4月25日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，该议案对公司2023年度日常关联交易作出了预计，情况如下：
（1）预计公司与关联方浙江中柴机器有限公司（以下称“中柴机器”）发生合计金额不超过4,000万元的日常关联交易，主要为双方购销商品及所需配件产生的交易。
（2）预计公司与关联方杭叉集团股份有限公司及其附属公司（以下称“杭叉集团”）发生合计金额不超过90,300万元的关联交易，主要为采购商品、接受劳务发生的往来交易。
（3）预计公司与关联方新昌县中昱企业管理咨询有限公司（以下称“中昱企业”）发生合计金额不超过200万元的关联交易，主要为租赁厂房及土地用于生产经营及管理产生的交易。
公司董事会审议该项议案时，4名关联董事仇建平先生、朱观岚先生、赵宇宸先生、石荣先生回避了表决。本次董事会、监事会审议通过之后，需提请2022年度股东大会审议批准。关联股东巨星控股、仇建平先生、石荣先生、朱观岚先生应对此议案回避表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 （万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联方销售商品 | 中柴机器 | 销售箱体、变矩器壳等 | 参照市场价格公允定价 | 300 | 101 |
| 向关联方采购商品 | 中柴机器 | 采购液压泵齿轮、凸轮轴齿轮、气泵齿轮等 | 参照市场价格公允定价 | 3,700 | 2,787 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 杭叉集团 | 采购配件、设备，接受劳务 | 参照市场价格公允定价 | 300 | 266 |
| 向关联人销售商品 | 杭叉集团 | 销售柴油机及配件 | 参照市场价格公允定价 | 90,000 | 71,274 |
| 关联租赁 | 中昱企业 | 公司向中昱企业租赁厂房及土地产生的租赁费 | 参照市场价格公允定价 | 200 | 200 |
| 合 计 | - | - | 94,500 | 74,606 | |
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 (万元) | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 采购商品/接受劳务 | 中柴机器 | 销售箱体、变矩器壳等 | 2,787 | 4,700 | 1.6 | -40.7 |
| 采购商品/接受劳务 | 杭叉集团 | 采购配件、设备，接受劳务 | 266 | 400 | 0.15 | -33.5 |
| 出售商品/提供劳务 | 中柴机器 | 采购液压泵齿轮、凸轮轴齿轮、气泵齿轮等 | 101 | 500 | 0.05 | -79.8% |
| 出售商品/提供劳务 | 杭叉集团 | 销售柴油机及配件 | 71,274 | 120,000 | 34.18 | -40.61 |
| 关联租赁 | 中昱企业 | 公司向中昱企业租赁厂房及土地产生的租赁费 | 200 | 200 | 100 | - |
| 合 计 | 74,628 | 125,800 | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行日常关联交易预计时，对关联交易进行了充分的评估和测算，但受市场经济下行等因素影响，市场需求发生变化，相关业务相应减少，因此日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2022年已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。 | |||||
二、关联方和关联关系
1、浙江中柴机器有限公司
统一社会信用代码：913306007818152018注册地址：浙江省新昌县梅渚镇梅溪路1号法定代表人：何孟兴注册资本：2,500万元人民币经营范围：制造：非运输柴油机、变速箱、齿轮及其他汽车机械零部件；五金通用件；叉车及叉车零部件；销售自产产品；自有房屋租赁。（上述经营范围法律、法规禁止或需经审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产为69,473万元，净资产为26,521万元，2022年度实现营业收入62,157万元，净利润3,008万元。
与上市公司的关联关系：公司董事、董事会秘书石荣先生关系密切的家庭成员担任董事兼总经理的企业。
履约能力分析：该企业不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
2、杭叉集团股份有限公司
统一社会信用代码：9133000014304182XR
注册地址：浙江省杭州市临安区相府路666号
法定代表人：赵礼敏
注册资本：86,639.5852万元人民币
经营范围：观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造（凭有效许可证经营）。智能搬运机器人、自动化设备制造 观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备的销售，特种设备的修理，叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机器人的租赁，经营进出口业务，实业投资，物业管理，经济技术信息咨询，智能物流系统、自动化项目的集成，技术服务及工程实施，特种设备设计，特种设备安装改造维修，特种设备检验检测服务，特种作业人员安全技术培训，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售。（含下属分支机构经营范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，总资产为1,169,358万元，净资产为627,935万元，2022年度实现营业收入1,441,242万元，净利润98,775万元。
与上市公司的关联关系：实际控制人控制的企业。
履约能力分析：该企业不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
3、新昌县中昱企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91330624MA2JQ52E0H
注册地址：浙江省绍兴市新昌县金星南路28号5幢二层法定代表人：丁少鹏注册资本：826万元人民币经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；电子产品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产1,356万元，净资产820万元，2022年实现营业收入282万元，净利润163万元。
与上市公司的关联关系：持有公司5%以上股份的自然人股东朱观岚关系密切的家庭成员控制的企业。
履约能力分析：该企业不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行公司与关联企业之间的因日常经营产生的费用定价标准按一般市场定价规则进行。公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
相关交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度或保障企业正常经营的前提下，以市场价格为依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性及合理性
（1）关联方中柴机器所采购商品均为公司生产经营所必需，中柴机器为专业零部件生产企业，为公司专业齿轮箱、齿轮供应商，关联方公司距离公司较近，提供原材料质量稳定、价格公允。公司在配备行业知名供应商的同时，按公允的价格向附近供应商采购具有合理性。
（2）公司是国内最早一批从事叉车用柴油机生产的企业，杭叉集团为国内重要叉车制造企业，内燃叉车为公司非道路用柴油机的重要应用市场。双方距离较近，具有较强的地域优势，公司一直为杭叉集团发动机重要供应商，双方合作时间三十年以上，关系稳定。
（3）公司和关联方中昱企业产生的关联租赁，主要为公司满足经营所需租赁的仓库相关用房。
上述日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、关联交易定价的公允性
上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，严格按照公司相关制度规定履行采购程序，合理确定采购价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、关联交易的持续性
上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易相关事项独立董事发表如下事前认可意见：“公司2023年度日常关联交易预计额度是在2022年度日常关联交易的基础上做出的，是公司业务发展及生产经营的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计额度事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。”
2、独立董事独立意见
本次交易相关事项独立董事发表如下独立意见：公司2023年度关联交易预计额度为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及中小股东利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、监事会意见
本次交易相关事项监事会意见：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
七、国信证券的核查意见
经核查，国信证券认为：公司董事会、监事会已审议通过上述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。公司履行的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。国信证券对公司审核2023年度
预计日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
田英杰 朱星晨
国信证券股份有限公司
年 月 日