证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-026
江苏吴中医药发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、假设本次向特定对象发行方案于2023年10月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为21,300万股；募集资金总额为120,000万元，最终发行数量及募集资金总额以实际发行完成情况为准。
3、在预测公司总股本时，以2022年末公司总股本712,388,832股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
6、根据公司2022年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为
-7,619.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,651.63万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的净利润分别有以下三种情况：（1）为2022年的
90%；（2）与2022年度保持一致；（3）为2022年的110%。该假设并不代表公司对2023年的盈利预测，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次发行股票对公司的每股收益的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 71,238.88 | 71,238.88 | 92,538.88 |
| 本次发行数量（万股） | 21,300.00 | ||
| 本次发行募集资金总（万元） | 120,000.00 | ||
| 假设情形1：2023年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2022年的90% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -7,619.73 | -6,857.76 | -6,857.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -9,561.63 | -8,686.47 | -8,686.47 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.10 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | -0.12 | -0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.25% | -3.88% | -3.48% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -5.29% | -4.91% | -4.41% |
| 假设情形2：2023年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度一致 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -7,619.73 | -7,619.73 | -7,619.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -9,561.63 | -9,561.63 | -9,561.63 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | -0.14 | -0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.25% | -4.32% | -3.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -5.29% | -5.47% | -4.91% |
| 假设情形3：2023年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2022年的110% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -7,619.73 | -8,381.70 | -8,381.70 |
| 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（万元） | -9,651.63 | -10,616.79 | -10,616.79 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | -0.15 | -0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.25% | -4.76% | -4.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -5.29% | -6.03% | -5.41% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次向特定对象发行有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，落实公司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力。关于本次发行的必要性和合理性详见《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司实施募投项目与公司现有业务关系及人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步
巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的主营业务保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设及偿还银行贷款。多年以来，公司一直从事医药的研发、生产和销售，具有一定的自主知识产权体系，在医药产品上面拥有核心技术、研发能力、人才、客户和行业地位优势，发行人在实施本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面均具有扎实的经验和能力，具备项目实施能力。
（1）人员储备
公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事于医药领域，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
（2）技术储备
公司多年以来，一直专注于医药产品领域，依靠自主研发，通过不断的技术积淀与工艺创新，逐渐丰富产品种类及应用领域。在医药领域，拥有多项申请中的发明专利，具有建设本次募投项目的自主知识产权，本次募投项目将依托公司对产品配方和生产工艺的深刻理解，具有充足的技术储备。
（3）市场储备
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、 市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极稳妥地实施募集资金投资项目
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集项目可有效优化公司业务结构，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（三）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续制订股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2023年4月27日